AGRÍCOLA GROWTH LIMITADA

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio en Avenida Santa Rosa número 7955, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, ante mí, don JOHN ALEXANDER NAPIER SCOTT MACNAB, doña MARÍA SOLEDAD BENAVENTE PELEN; don JOHN MICHAEL NAPIER SCOTT BENAVENTE; don DAVID STEWART NAPIER SCOTT BENAVENTE; don DUNCAN ALEXANDER NAPIER SCOTT BENAVENTE; doña STEPHANIE LOUISE SCOTT BENAVENTE; la sociedad INVERSIONES SCOTT BROTHERS CHILE S.A.; y la sociedad INVERSIONES SCOTT E HIJOS SOCIEDAD ANÓNIMA; todos domiciliados para estos efectos en calle Don Carlos N° 2.939, oficina 706, comuna de Las Condes, de paso en ésta, Región Metropolitana; otorgaron escritura pública “FUSIÓN DE SOUTH AMERICAN FORESTS DOS S.A. EN AGRÍCOLA GROWTH LIMITADA”, sociedad inscrita a fojas 54.077 N° 37.396 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008, acordaron y aprobaron: I. DAR CUENTA DE HECHO QUE INDICA. Dar cuenta de que por escritura pública otorgada con fecha 15 de mayo de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, los accionistas de la sociedad INVERSIONES SCOTT E HIJOS SOCIEDAD ANÓNIMA, acordaron dividirla dando origen a nueva sociedad anónima cerrada, denominada INVERSIONES SCOTT BROTHERS CHILE S.A., a la que, como consecuencia de la división, se le asignó parte del patrimonio de la sociedad dividida que se encontraba conformado, entre otros activos y pasivos, por la totalidad de los derechos sociales de los que la sociedad INVERSIONES SCOTT E HIJOS SOCIEDAD ANÓNIMA es titular en la sociedad AGRÍCOLA GROWTH LIMITADA, ingresando la sociedad INVERSIONES SCOTT BROHTERS CHILE S.A. como socia de AGRÍCOLA GROWTH LIMITADA, ingreso que es aceptado por el resto de los socios de AGRÍCOLA GROWTH LIMITADA. Como consecuencia de lo anterior, y contando con el consentimiento de sus consocios, INVERSIONES SCOTT E HIJOS SOCIEDAD ANÓNIMA se retira de AGRÍCOLA GROWTH LIMITADA, sin cargo alguno que formular. II. FUSIÓN POR INCORPORACIÓN. La fusión por incorporación de la sociedad SOUTH AMERICAN FORESTS DOS S.A., inscrita a fojas 9.510 N° 7.405 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2003, en la sociedad AGRÍCOLA GROWTH LIMITADA disolviéndose la primera sin necesidad de efectuar su liquidación. Esta fusión se efectúa mediante la incorporación a la sociedad AGRÍCOLA GROWTH LIMITADA, de la totalidad del activo y pasivo de la sociedad SOUTH AMERICAN FORESTS DOS S.A., y la totalidad de sus accionistas debiendo entenderse que AGRÍCOLA GROWTH LIMITADA, es la sucesora y continuadora legal de la sociedad absorbida. III. AUMENTO DE CAPITAL. Como consecuencia de la fusión se aumenta el capital social de AGRÍCOLA GROWTH LIMITADA, de la suma de $1.000.000 a la suma de $3.000.000. IV. MODIFICACIONES SOCIALES. Como consecuencia de la fusión por incorporación y del aumento de capital consecuente, los socios acuerdan modificar los artículos primero y séptimo de estatutos, reemplazándolos por los del siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO: Son únicos socios de la sociedad don JOHN ALEXANDER NAPIER SCOTT MACNAB, doña MARÍA SOLEDAD BENAVENTE PELEN, don JOHN MICHAEL NAPIER SCOTT BENAVENTE, don DAVID STEWART NAPIER SCOTT BENAVENTE, don DUNCAN ALEXANDER NAPIER SCOTT BENAVENTE, doña STEPHANIE LOUISE SCOTT BENAVENTE y la sociedad INVERSIONES SCOTT BROTHERS CHILE S.A.” “ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital social es la suma de tres millones de pesos, íntegramente pagados y enterados en arcas sociales con anterioridad a esta fecha, el que se distribuye entre los socios en las siguientes proporciones: a) Don JOHN ALEXANDER NAPIER SCOTT MACNAB, aportó la cantidad de ocho mil ciento setenta y tres pesos, equivalentes al cero coma dos siete dos por ciento, aproximadamente, del total de los derechos sociales; b) Doña MARÍA SOLEDAD BENAVENTE PELEN, aportó la cantidad de doscientos sesenta y siete mil treinta y tres pesos, equivalentes al ocho coma nueve cero uno por ciento, aproximadamente, del total de los derechos sociales; c) Don JOHN MICHAEL NAPIER SCOTT BENAVENTE, aportó la suma de veintiún mil ochocientos veintisiete pesos, equivalentes al cero coma siete dos ocho por ciento, aproximadamente, del total de los derechos sociales; d) Don DAVID STEWART NAPIER SCOTT BENAVENTE, aportó la suma de veintiún mil ochocientos veintisiete pesos, equivalentes al cero coma siete dos ocho por ciento, aproximadamente, del total de los derechos sociales; e) Don DUNCAN ALEXANDER NAPIER SCOTT BENAVENTE, aportó la suma de veintiún mil ochocientos veintisiete pesos, equivalentes al cero coma siete dos ocho por ciento, aproximadamente, del total de los derechos sociales; f) Doña STEPHANIE LOUISE SCOTT BENAVENTE, aportó la suma de veintiún mil ochocientos veintisiete pesos, equivalentes al cero coma siete dos ocho por ciento, aproximadamente, del total de los derechos sociales; y g) La sociedad INVERSIONES SCOTT BROTHERS CHILE S.A., aportó la suma de dos millones seiscientos treinta y siete mil cuatrocientos ochenta y seis pesos, equivalentes al ochenta y siete coma nueve uno seis por ciento, aproximadamente, del total de los derechos sociales”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Ramón, 21 de febrero de 2023. M. Medina R. Notario Público.