EMPRESA DE SEGURIDAD SEGURIFORCE LIMITADA

JESUS OSSES REVECO, Abogado, Notario Público titular de la Segunda Notaria La Serena, con domicilio en Cordovez 317, Certifica: Por escritura publica de fecha 16/02/2023 ante el Notario suplente Paulina Plaza Pasten, de esta notaria, ENRIQUE ORLANDO SANTANDER VELÁSQUEZ, domiciliado en Avenida Gabriel González Videla N° 4807, Villa El Indio, en la comuna de La Serena; ENRIQUE EDUARDO SANTANDER GALLARDO, domiciliado en calle Gabriela Mistral 4219, departamento 31, edificio Goya, comuna de La Serena; CLAUDIA ANDREA BARRAZA IGLESIAS, domiciliada en calle pasaje Elqui 81, San Juan, en la cuidad de Coquimbo y NADIA SOLANGE MENDOZA CASTILLO, domiciliada en pasaje Los Alacalufes 1744, portal San Ramón, ciudad de Coquimbo, modifican la sociedad de responsabilidad limitada “EMPRESA DE SEGURIDAD SEGURIFORCE LIMITADA” o “SEGURIFORCE LIMITADA”, Rut 76.947.320-3 constituida por escritura pública de fecha 04/09/2007 ante el Notario Público de La Serena don Oscar Fernández Mora, e inscrita a fojas 686 vuelta N° 427 en el Registro de Comercio de La Serena del año 2007. Actual modificación: 1) ENRIQUE ORLANDO SANTANDER VELÁSQUEZ, vende, cede y transfiere el 24,5 % de su participación societaria en la sociedad a ENRIQUE EDUARDO SANTANDER GALLARDO, quien compra, adquiere y acepta para sí dicho derecho. 2) ENRIQUE ORLANDO SANTANDER VELÁSQUEZ, vende, cede y transfiere el 24,5 % de su participación societaria en la sociedad a CLAUDIA ANDREA BARRAZA IGLESIAS, quien compra, adquiere y acepta para sí dicho derecho. 3) NADIA SOLANGE MENDOZA CASTILLO, vende, cede y transfiere su participación societaria en la sociedad 1% a ENRIQUE ORLANDO SANTANDER VELÁSQUEZ, quien compra, adquiere y acepta para sí el mencionado derecho, quedando con la siguiente participación: a) ENRIQUE ORLANDO SANTANDER VELÁSQUEZ con 51%; b) ENRIQUE EDUARDO SANTANDER GALLARDO, con un 24,5% de participación y capital de la sociedad. c) CLAUDIA ANDREA BARRAZA IGLESIAS con un 24,5 cada uno en participación y capital de la sociedad. Restructuración del Pacto Social. Los socios, en este acto, incorporan las siguientes cláusulas a los estatutos de la sociedad: a) Los socios, en atención al valor moral y de amistad de la sociedad, tendrán derechos preferente para la adquisición de los derechos de la o las partes que quieran o manifiesten su intención de vender, ceder o transferir su participación societaria, además, el socio que tenga mayor participación societaria será quién tenga la prioridad en la oferta que realiza “El Vendedor” o socio respecto de los derechos ofrecidos. Solo cuando no exista interés en los demás socios, podrá solicitarse a estos la autorización para enajenar esos derechos a terceros ajenos y que tenga interés actual. b) Los socios solo podrán vender, ceder o transferir la participación que se encuentre pagada a entera conformidad del socio cedente, certificado por declaración jurada notarial. c) El socio que desee enajenar, ceder o transferir el total o parte de sus derechos societarios deberá informar mediante carta certificada, a los demás socios, señalando los términos y condiciones, en especial, el porcentaje de participación que se está ofertando, el valor actual que pretende obtener por la venta expresados en pesos chilenos, cesión o transferencia de sus derechos y cualquier otro dato importante para llevar adelante la operación. d) El socio que manifieste interés en la compra, cesión o transferencia de los derechos ofertados, deberá responder por carta certificada su intención de compra al vendedor y tendrá un plazo de 120 días para concretar su oferta y hacer llegar la comunicación señalada, plazo desde la fecha de recepción de la oferta de venta de derechos. Ambas comunicaciones, constituyen un acuerdo suficiente que obligará a los socios y, por lo tanto, podrá ser ejecutado forzosamente por quien tenga interés en ello; en esta oportunidad de acordará mutuamente la fecha, hora y lugar donde se materializará o formalizará la compraventa de participación o cesión de derechos correspondiente y la forma de pago de estos. e) Queda establecido que los derechos de cada socio deberán ser ofrecidos, preferentemente a los otros socios y solo si no existe interés, el socio mayoritario deberá autorizar, justificadamente, la venta a otros terceros interesados. f) El precio preferente de los derechos societarios a que se refieren las cláusulas anteriores no podrá ser inferior al valor EBITDA de ellos, el que es determinado de acuerdo a las reglas legales vigentes a la fecha de cierre de la operación. g) En el evento de que, por cualquier causa, el socio mayoritario, deba ausentarse de la administración y operación de la sociedad, los socios acuerdan que: podrán autorizar documentos mercantiles, bancarios, laborales, contractuales, los dos socios restantes, firmando, para el efecto, ambos al pie de los documentos correspondientes. h) Sin embargo, acuerdan los socios que, doña CLAUDIA ANDREA BARRAZA IGLESIAS, será quien autorice los contratos de personal de la Sociedad y los contratos de Servicios con Empresas o Clientes, también, podrá representar judicial y extra judicialmente a la sociedad cuando ello sea pertinente. En definitiva, tendrá todas las atribuciones del socio mayoritario. Para todo lo estipulado en las modificaciones de la Sociedad anteriores y que no ha sido modificado mediante esta escritura pública continuará vigente, en perfecta comprensión, lo pactado. Administración y operación de la sociedad quedará radicada exclusivamente, en el socio mayoritario, don ENRIQUE ORLANDO SANTANDER VELÁSQUEZ con las facultades y atribuciones que se señalan en la cláusula cuarta de los estatutos de la sociedad. Demás estipulaciones consta en escritura extractada. La Serena, 22 de febrero de 2023.