ABA DISTIL SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: Que por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de enero de 2023, a la cual comparece el 100% de las acciones de la Sociedad ABA DISTIL SpA, en adelante también la “Sociedad”, y el Notario Titular de esta Notaría, la cual fue reducida a escritura pública ante mí, con fecha 26 de enero de 2023, los accionistas Blanca Beatriz Bustos Meléndez, 22.352 acciones; Inversiones Baltazar SpA, 14.224 acciones; e Inversiones Pérez-Cotapos y Peredo Compañía Limitada, 4.064, acciones únicos accionistas de la sociedad ABA DISTIL SpA, inscrita a Fojas 32763 N° 22428 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009; quienes siendo titulares del 100% de las acciones aprobaron la fusión por incorporación de “LOS DEL VALLE SpA” /en adelante la “Sociedad Absorbida”/ en la sociedad “ABA DISTIL SpA” /en adelante la “Sociedad Absorbente”/. En virtud de esta fusión y del artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbida se disuelve, sin necesidad de liquidación, y todo su patrimonio es adquirido y asumido por la Sociedad Absorbente, incluyendo, a mayor abundamiento, todos los activos, pasivos y operaciones de la Sociedad Absorbida, de manera tal, que la Sociedad Absorbente sucede en todos sus derechos y obligaciones a la Sociedad Absorbida. Todos los activos, pasivos, cargas, derechos consolidados o meras expectativas, así como las obligaciones de LOS DEL VALLE SpA pasarán a formar parte del patrimonio de la sociedad ABA DISTIL SpA según valores registrados al 31 de mayo de 2022, de conformidad al balance protocolizado junto con la escritura. Consecuencia de lo anterior y por un asunto de publicidad el artículo quinto de los estatutos sociales, relativos al capital social, es el siguiente: “Artículo Quinto”: El capital social es la suma de $148.389.646, dividido en 40.640 acciones ordinarias y nominativas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben enteran y pagan en la forma que se señala en el Artículo Segundo Transitorio. “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO”: El capital social de $148.389.646, dividido en 40.640 acciones sin valor nominal, queda suscrito y pagado por los socios de la siguiente forma: a) Blanca Beatriz Bustos Meléndez, $81.614.305, con 22.352 acciones; b) Inversiones Baltazar SpA, $51.936.376, con 14.224; y c) Inversiones Pérez-Cotapos y Peredo Compañía Limitada, $14.845.965, con 4.064 acciones, y que se encuentra pagado íntegramente. La fusión produce sus efectos a partir del 31 de mayo del año 2022. En todo lo no modificado por la escritura extractada, siguen plenamente vigentes los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular, Santiago, 20 de febrero de 2023.