INVERSIONES PUA LIMITADA

VERÓNICA ISABEL GONZÁLEZ DÁVILA, Abogado, Notario Público Suplente de la titular doña María Soledad Lascar Merino, de la 38° Notaría Santiago, Miraflores N° 178, piso 5, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 3 de enero de 2023, Repertorio 115-2023, ante la titular, doña María Del Pilar Bascuñán Jiménez, domiciliada en Avenida Carolina Rabat 277, casa D, comuna de Vitacura; Inversiones Pua Limitada, domiciliada en Avenida Juan de la Fuente 734, comuna de Lampa; Margarita Calvo Bascuñán, domiciliada en Padre Ted Huard 4.467, casa 6, comuna de Vitacura; José Ignacio Calvo Bascuñán, domiciliado en calle Tadeo Reyes número 1.091, departamento 1.303, comuna de Las Condes; don Javier Calvo Bascuñán, domiciliado en Asturias 171, oficina 206, comuna de Las Condes; y Luis Calvo Bascuñán, domiciliado en calle Tadeo Reyes número 1.091, departamento 1.303, comuna de Las Condes, en su calidad de únicos socios de INVERSIONES COYOTE LIMITADA, RUT N° 96.978.580-3, inscrita a fojas 3.958, N° 3.197, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2002; y doña María Del Pilar Bascuñán Jiménez; Margarita Calvo Bascuñán; José Ignacio Calvo Bascuñán; Javier Calvo Bascuñán y, don Luis Calvo Bascuñán, todos ya individualizados, en su calidad de únicos socios de INVERSIONES PUA LIMITADA, RUT N° 76.424.250-5, inscrita a fojas 46.528, N° 33.155, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2005, acordaron lo siguiente: 1) Fusión por Incorporación: La fusión por incorporación de INVERSIONES COYOTE LIMITADA (“Sociedad Absorbida”) en INVERSIONES PUA LIMITADA (“Sociedad Absorbente”), aportando la sociedad que se disolverá a INVERSIONES PUA LIMITADA, la totalidad de sus activos y pasivos, esto es, su patrimonio, sucediendo la Sociedad Absorbente a la Sociedad Absorbida en todos sus derechos y obligaciones, conforme se señala en balances que las participantes han confeccionado al 30 de septiembre de 2022, documentos que los socios aprobaron en el mismo acto, asumiendo la Sociedad Absorbente todos sus derechos y obligaciones y acuerda hacerse responsable especialmente de obligaciones tributarias de la Sociedad Absorbida conforme art. 69 del Código Tributario. Como consecuencia del acuerdo de fusión, por el solo ministerio de la ley, la totalidad del patrimonio de la sociedad INVERSIONES COYOTE LIMITADA, esto es, la universalidad de sus activos y pasivos, se incorporarán en bloque al patrimonio de la sociedad INVERSIONES PUA LIMITADA, que en lo sucesivo detentará aquellos y asumirá éstos como propios y pasará a ser la continuadora legal de la Sociedad Absorbida, con su misma personalidad jurídica, razón social y con efecto a partir de la fecha de escritura extractada. Asimismo, con motivo de la fusión, se incorporarán como socios de INVERSIONES PUA LIMITADA, la totalidad de los socios de INVERSIONES COYOTE LIMITADA.2) Disolución: Con motivo de la fusión antes indicada se disuelve INVERSIONES COYOTE LIMITADA, sin necesidad de proceder a su liquidación por cuanto es sucedida en todos sus derechos y obligaciones por la sociedad INVERSIONES PUA LIMITADA, que pasa a ser la continuadora legal de la Sociedad Absorbida, haciéndose cargo de todo su activo y pasivo, a partir de la fecha de la escritura extractada.3) Aumento de Capital: Aprobar un aumento de capital social de INVERSIONES PUA LIMITADA que resulta de la incorporación del capital de la Sociedad Absorbida, a la Sociedad Absorbente, y en definitiva aumentar el capital de INVERSIONES PUA LIMITADA, que actualmente asciende a $21.127.376, a la cantidad de $394.856.729, que quedó íntegramente pagado, aportado y enterado, con el aporte en dominio de la totalidad activo y pasivo, esto es, del patrimonio de INVERSIONES COYOTE LIMITADA, la cual producto de la fusión, se disolverá pasando sus socios a detentar la calidad de socios de INVERSIONES PUA LIMITADA. Las demás cuentas patrimoniales de la Sociedad Absorbida, con el correspondiente ajuste por la participación que en la sociedad INVERSIONES COYOTE LIMITADA pertenecía a la Sociedad Absorbente, incrementaron, en la proporción correspondiente, las cuentas patrimoniales de la sociedad INVERSIONES PUA LIMITADA. 4) Modificación de Estatutos: Producto de la fusión acordada, y a fin de reflejar la integración del capital de la sociedad fusionada radicado en la absorbente, los comparecientes acuerdan modificar la cláusula quinta de los estatutos de INVERSIONES PUA LIMITADA, sociedad continuadora, relativa al capital social, que se sustituye íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de trescientos noventa y cuatro millones ochocientos cincuenta y seis mil setecientos veintinueve pesos que ha sido íntegramente pagado y enterado a la caja social con anterioridad a esta fecha y que corresponde a los socios en las siguientes proporciones: a) Doña María Del Pilar Bascuñán Jiménez, treinta y ocho millones ciento veintiocho mil cincuenta y uno pesos, equivalente a nueve coma seiscientos cincuenta y seis por ciento del capital social. b) Don Luis Calvo Bascuñán, ochenta y nueve millones ciento ochenta y dos mil cincuenta y siete pesos, equivalente a veintidós coma quinientos ochenta y seis por ciento del capital social. c) Doña Margarita Calvo Bascuñán, ochenta y nueve millones ciento ochenta y dos mil cincuenta y siete pesos, equivalente a veintidós coma quinientos ochenta y seis por ciento del capital social. d) Don José Ignacio Calvo Bascuñán, ochenta y nueve millones ciento ochenta y dos mil cincuenta y siete pesos, equivalente a veintidós coma quinientos ochenta y seis por ciento del capital social. e) Don Javier Calvo Bascuñán, ochenta y nueve millones ciento ochenta y dos mil cincuenta y siete pesos, equivalente a veintidós coma quinientos ochenta y seis por ciento del capital social. Los aportes han ingresado en caja social a entera y reciproca satisfacción de los socios. Los socios limitan su responsabilidad al monto de los capitales pagados por cada cual.”. En lo no modificado, los estatutos sociales de INVERSIONES PUA LIMITADA se mantienen plenamente vigentes. Demás estipulaciones no extractables constan en escritura extractada. Se facultó a portador de este extracto para su legalización.- Santiago a 17 de febrero de 2023.