BODY HEALTHY & BEAUTY SpA

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la 43° Notaria de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en Huérfanos N° 835, piso 18, Santiago, RM. CERTIFICO: Por escritura pública hoy ante mí: don CLAUDIO BENJAMIN BERSANO LOPES, con domicilio en Los Talaveras N°45, departamento 2, Ñuñoa: reduce a escritura pública: ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “BODY HEALTHY & BEAUTY SpA”, celebrada el 09 de febrero de 2023, con la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas. ANTECEDENTES a) La sociedad “BODY HEALTHY & BEAUTY SpA”, se constituyó como sociedad por acciones, por Escritura Pública, de fecha 03 de noviembre de 2020, suscrita ante Notario Público LUIS POZA MALDONADO, notario público de Santiago, con oficio en Avenida Vitacura 6844, comuna de Vitacura. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 72.646, número 34.843 del año 2020. El capital social es de $1.000.000 de pesos, dividido en 20 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie; completamente suscritas y pagadas. Los únicos accionistas de la sociedad “BODY HEALTHY & BEAUTY SpA” son JUAN PABLO JOSE CASTILLEJO, titular de 10.- acciones; CLAUDIA LILIANA REYES CIFUENTES, titular de 5.- acciones e INBERGROUP SpA, titular de 5.- acciones. MODIFICACIÓN: a) Se modifica y reemplaza el artículo sexto del estatuto social por lo siguiente: La administración, representación y el uso de la razón social será ejercida indistintamente por don CLAUDIO BENJAMIN BERSANO LOPES y don JUAN PABLO JOSE CASTILLEJO. Los administradores de la sociedad, anteponiendo la razón social a sus firmas, podrán representarla y obligarla con las más amplias facultades y atribuciones en toda clase de actos, contratos, asuntos y negocios, y así, actuando de la manera señalada y sin que la enunciación que sigue sea taxativa, podrán uno: permutar, comprar, aceptar, adquirir, vender, ceder, transferir, disponer, gravar y enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles, valores mobiliarios, títulos de valores, dominios en internet, títulos de crédito o instrumentos negociables; dos: dar, recibir, constituir o aceptar toda clase de cauciones y garantías, en especial fianzas simples o solidarias, prendas con o sin desplazamiento e hipotecas, incluso con cláusula de garantía general, por o a favor de la Sociedad, alzarlas, posponerlas, servirlas y cancelarlas; tres: dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración, concesión o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o muebles; cuatro: celebrar todos los actos o contratos mediante los cuales se adquiera o transfiera dominio, el uso o el goce de bienes raíces o muebles de toda índole; cinco: perfeccionar arrendamientos, leasings, usufructos y censos; seis: contratar cuentas corrientes, girar en cuenta corriente, ordenar transferencias de fondos, retirar cheques protestados, retirar certificados y correspondencia, solicitar y retirar cartolas de cuentas corrientes, solicitar, retirar y aceptar saldos de cuenta corriente, retirar claves para operar tarjetas de débito en cajeros automáticos, contratar cuentas de ahorro, tomar y/o renovar depósitos a plazo, girar en cuenta de ahorro, girar, endosar, descontar pagarés, letras de cambio, facturas y otros documentos, afianzar, avalar o garantizar, estableciendo las condiciones necesarias para ello, avalar letras de cambio y pagarés, constituirse en fiador y codeudor solidario, contratar préstamos, créditos, líneas de crédito o mutuos, contratar líneas de crédito en cuentas corrientes, contratar boletas de garantía, solicitar liquidaciones de crédito y alzamientos, cobrar y percibir, cobrar y percibir depósitos a plazo, cobrar documentos nominativos y depósitos en la cuenta corriente del mandatario, contratar y hacer uso de cajas de seguridad, retirar valores en custodia, retirar letras protestadas, retirar tarjetas de débito y/o crédito, retirar vales vista y/o boletas de garantía, adquirir, comprar, recibir, dar, vender, enajenar en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones, bonos, valores en general, suscribir cuotas de fondos mutuos, rescatar cuotas de fondos mutuos, y demás cosas corporales o incorporales, constituir prendas para obligaciones propias y de terceros, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y alzar y cancelar prendas; constituir hipotecas para obligaciones propias y de terceros, comprar bienes muebles, vender, ceder o transferir bienes muebles, comprar bienes inmuebles o bienes raíces, renunciar a las acciones resolutorias, contratar seguros, novar, conferir poderes generales, conferir poderes especiales y delegar el poder en todo o en parte, participar con voz y voto en las sociedades en que forma parte, formar, modificar o disolver sociedades u otras personas jurídicas, efectuar operaciones de comercio exterior, contratar créditos documentarios, cartas de crédito, acreditivos, efectuar operaciones de cambios internacionales o compraventa de divisas, efectuar operaciones de derivados, representar con facultades judiciales ordinarias y especiales, ceder créditos y aceptar cesiones, dar y tomar bienes en arrendamiento, con opción de compra, suscribir pagarés, aceptar y reaceptar letras de cambio, girar, aceptar, cancelar, reaceptar, suscribir, endosar, descontar, cobrar, percibir y hacer protestar letras de cambio, pagarés a la orden, cheques y toda clase de documentos o títulos de créditos, de pagos y negociables; siete: constituir, modificar, ingresar y retirarse de toda clase de sociedades o comunidades y solicitar o pactar su disolución o liquidación; ocho: representar a la sociedad con voz y voto, en las Sociedades de que formare parte o sobre las cuales tuviere derechos; celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que ésta los constituya; nueve: contratar, abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorro, de depósito o de crédito, en moneda nacional o extranjera; girar contra ellas o en la línea de crédito asociada a la misma, retirar talonarios de cheques, reconocer saldos, dar orden de no pago a cheques; diez: representar a la sociedad y contratar con bancos de toda especie, nacionales o extranjeros, estatales o particulares, perfeccionar operaciones y actos jurídicos tanto con éstos como con el Banco Central de Chile y demás instituciones financieras, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, contratar todo tipo de créditos, sea bajo la forma de contrato de apertura de crédito, préstamos con letras, mutuos con o sin interés, con o sin garantías, simples o hipotecarias, avances contra aceptación o contra valores, compraventa de cartera o de colocaciones y en cualquier otra forma; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y administrar cuentas corrientes bancarias de depósito y/o de crédito, depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar prestamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito o en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y/o retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio internacional, comprar y vender divisas, incluyendo operaciones a futuro, tomar boletas de garantía, y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; once: celebrar y otorgar préstamos o mutuos con o sin interés y con o sin reajuste; pactar o condonar intereses o reajustes; doce: cobrar y percibir todo cuanto se adeude a la Sociedad por cualquier título o concepto, y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma; instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; y otorgar los correspondientes recibos y cancelaciones; trece: ceder y transferir a cualquier título toda clase de créditos y bienes, pudiendo celebrar contratos de novación; catorce: efectuar o aceptar cesiones de derechos o acciones; quince: pagar, dar en pago y en general, extinguir por cualquier modo las obligaciones contraídas; dieciséis: firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; diecisiete: realizar operaciones de cambio internacional y de comercio exterior, realizando al efecto las importaciones y exportaciones que estimare convenientes, suscribiendo al efecto los contratos, documentos, cartas de crédito y todo otro instrumento que fuere necesario; dieciocho: endosar y retirar cartas de porte; cartas guías, conocimientos de embarque, representar a la sociedad frente al Banco Central de Chile u otros órganos públicos y privados, tales como Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Municipalidades, Servicio Nacional de Aduanas, etcétera; celebrar convenciones y actos de toda especie con esas instituciones; diecinueve: celebrar contratos de transporte; veinte: instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; veintiuno: realizar toda clase de tramitación o registro de patentes, de marcas comerciales o de invención, de dominios en Internet y modelos industriales; veintidós: contratar toda clase de seguros, suscribir, endosar y traspasar pólizas; veintitrés: invertir los fondos sociales en bienes de toda clase, en especial, efectuar depósitos a la vista o a plazo en instituciones financieras o bancarias, efectuar otras operaciones en fondos mutuos o en cualquier otra forma de inversión o de créditos, sea en valores mobiliarios u otros y enajenarlos en la forma y tiempo que estime conveniente; veinticuatro: contratar boletas de garantía; veinticinco: celebrar, modificar y poner término a contratos de trabajo o de prestación de servicios profesionales a honorarios o de otra índole, sean éstos colectivos o individuales, contratar obreros y empleados, y contratar servicios profesionales o técnicos, modificar y poner término a contratos de trabajo, sean individuales o colectivos, y a contratos de servicios profesionales o técnicos; y pactar incrementos de remuneraciones o de precios de los servicios contratados; veintiséis: celebrar toda clase de actos jurídicos o administrativos y contratos o autocontratos; veintisiete: celebrar contratos de factoraje o factoring y todas las operaciones necesarias para el normal desarrollo de este tipo de negocios; veintiocho: participar y perseverar en licitaciones públicas y privadas; veintinueve: representar extrajudicial o judicialmente a la sociedad con plenos poderes, en especial todas las facultades de ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, que se dan por reproducidas; treinta: concurrir y efectuar ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden, tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; treinta y uno: conferir y revocar mandatos, generales o especiales; y delegar todo o parte de todas las facultades antes mencionadas, ya sea permanentemente o para objetos o cometidos específicos, revocarlas y reasumirlas todas las veces que lo estime necesario; treinta y dos: retirar correspondencia, documentos en consignación, encomiendas, giros postales o telegráficos; treinta y tres: autocontratar, pudiendo en consecuencia comprar para sí aquellos bienes que la sociedad le ordene vender y vender de lo suyo a la sociedad, en los términos previstos en los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro del código civil y doscientos setenta y uno del código de comercio; como asimismo prestar su dinero a la sociedad, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo dos mil ciento cuarenta y cinco del código civil, pudiendo en general, celebrar válidamente consigo mismo todos aquellos actos, contratos o convenciones cuya ejecución les haya encomendado la sociedad; treinta y cuatro: celebrar cualquier tipo de contrato o convención, nominado o no, pactando en ellos todo tipo de cláusulas, estipulaciones y acuerdos, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales. fijando deslindes, cabidas, precios, épocas y formas de pago y de entrega, intereses, rentas, reajustes, honorarios, remuneraciones, cláusulas penales, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, modos y obligaciones en todo orden; modificar, rescindir, resolver, resciliar, y dejar sin efecto esos contratos; treinta y cinco: en general se le faculta para decidir y perfeccionar todos los negocios y tomar todas las decisiones que estime convenientes a los fines sociales, sin limitación alguna, y las demás atribuciones que le señale la junta de accionistas respectiva.- b) En todo lo no modificado, se mantendrá plenamente vigente lo estipulado en el estatuto social.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 09 de Febrero de 2023.-