Índigo Chile Holdings SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5ª Notaría Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 7 de febrero de 2023, bajo el repertorio número 1.580-2023, ante mí, don Vicente Allende Pérez de Arce y don Lucas Marinovic Carrasco, en representación de INCHCAPE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, PEÑUELAS CORP SpA, DT HUILLINCO SpA y CERRO MAYO SpA, complementaron y rectificaron los errores incurridos en: /Uno/ las resoluciones de accionistas otorgadas sin forma de junta a través de instrumentos privados, autorizados ante mí, y protocolizados con fecha 31 de diciembre de 2022, ambos bajo el repertorio número 14.440-2022 en las cuales: i) Peñuelas Corp SpA, DT Huillinco SpA y Cerro Mayo SpA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad por acciones Dercorp EX SpA, (R.U.T N°77.507.253-9, inscrita a Fs. 99.890, N°46.153, del Registro de Comercio del Santiago del año 2021) /en adelante referida también como la “Sociedad Absorbida”/, y ii) Inchcape International Holdings Limited, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones Índigo Chile Holdings SpA, (R.U.T. N°76.616.546-K, inscrita Fs. 89.411, N°48.269, del Registro de Comercio de Santiago del año 2016) /en adelante referida también como la “Sociedad Absorbente”/, aprobaron la fusión por incorporación de Dercorp EX SpA en Índigo Chile Holdings SpA /la “Fusión”/, con efecto y vigencia contable y financiera a contar del treinta y uno de diciembre de dos mil veintidós /el acuerdo entre los accionistas de la Sociedad Absorbida, será referida en adelante como el “Acuerdo Dercorp Ex”; la resolución del accionista de la Sociedad Absorbente será referida en adelante como el “Acuerdo Índigo Chile”; y ambos conjuntamente serán referidos como los “Acuerdos de Fusión”/; y /Dos/ el extracto de los Acuerdos de Fusión, inscrito por la Sociedad Absorbente a fojas 8.884, número 4.334 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023, e inscrito por la Sociedad Absorbida a fojas 8.896, número 4.343 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023 /en adelante, el “Extracto”/, en el siguiente sentido: i) modificar la Cláusula Quinta del Acuerdo índigo Chile, la que reemplazan en su totalidad por la siguiente: “QUINTO. Aumento de capital como efecto de la Fusión. Producto de la fusión con la Sociedad Absorbida, el capital de Índigo Chile aumenta desde la cantidad de cuatrocientos veintinueve mil trescientos veintiocho millones quinientos ochenta y ocho mil cuatrocientos sesenta y un pesos, dividido en mil ochocientas treinta y dos acciones, nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de cuatrocientos cincuenta y seis mil quinientos diez millones ochocientos ochenta y cuatro mil trece pesos, dividido en dos mil quinientas noventa y cuatro acciones, nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de setecientas sesenta y dos nuevas acciones, que serán canjeadas por las acciones que los accionistas de la Sociedad Absorbida aportan a la Sociedad Absorbente por efectos de la Fusión, en conformidad a la relación de canje contemplada en el Acuerdo de Fusión. El aumento de capital, por la cantidad de veintisiete mil ciento ochenta y dos millones doscientos noventa y cinco mil quinientos cincuenta y dos pesos, equivalente al capital estatutario de la Sociedad Absorbida, se da por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. En virtud de la Fusión, y de conformidad con la relación de canje contemplada en el Acuerdo de Fusión, el total de las setecientas sesenta y dos acciones emitidas por efecto de este aumento de capital, se distribuirá de la siguiente manera: i) Cerro Mayo SpA, doscientas cincuenta y cuatro acciones; ii) DT Huillinco SpA, doscientas cincuenta y cuatro acciones; y iii) Peñuelas Corp SpA, doscientas cincuenta y cuatro acciones.”; ii) modificar la cláusula Sexta del Acuerdo Índigo Chile, la que reemplazan en su totalidad por la siguiente: “SEXTO. Modificación de estatutos sociales de Índigo Chile Holdings SpA. Para efectos de la Fusión, por este mismo instrumento, Inchcape International Holdings Limited, en su calidad de único accionista de Índigo Chile y en atención al aumento de capital que da cuenta la Cláusula Quinta que precede, viene en modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de Índigo Chile, cuya nueva redacción es la que sigue: “ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatrocientos cincuenta y seis mil quinientos diez millones ochocientos ochenta y cuatro mil trece pesos, moneda de curso legal, dividido en dos mil quinientas noventa y cuatro acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatrocientos cincuenta y seis mil quinientos diez millones ochocientos ochenta y cuatro mil trece pesos, moneda de curso legal, dividido en dos mil quinientas noventa y cuatro acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: i) la cantidad de cuatrocientos veintinueve mil trescientos veintiocho millones quinientos ochenta y ocho mil cuatrocientos sesenta y un pesos, equivalentes a mil ochocientas treinta y dos acciones, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Inchcape International Holdings Limited con anterioridad al treinta y uno de diciembre de dos mil veintidós; y ii) la cantidad de veintisiete mil ciento ochenta y dos millones doscientos noventa y cinco mil quinientos cincuenta y dos pesos, equivalentes a setecientas sesenta y dos acciones, íntegramente suscritas por los accionistas Peñuelas Corp SpA, Cerro Mayo SpA y DT Huillinco SpA, a razón de doscientas cincuenta y cuatro acciones por cada uno, y pagadas con los activos y pasivos aportados a la Sociedad como consecuencia de la fusión por absorción de Dercorp EX SpA, ocurrida con fecha treinta y uno de diciembre de dos mil veintidós.”; y iii) modificar el Extracto en el sentido de reemplazar el numeral /Dos/ del mismo, referido al aumento de capital de la Sociedad Absorbente por el siguiente: “/Dos/ Aumento de Capital de la Sociedad Absorbente: aprobaron, para efectos de la Fusión, un aumento de capital de la Sociedad Absorbente en $27.182.295.552, esto es, desde $429.328.588.461, dividido en 1.832 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $456.510.884.013, dividido en 2.594 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 762 acciones, a ser canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbida según relación de canje respectiva. El aumento de capital, por los citados $27.182.295.552, representado por las citadas 762 acciones, se dio por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión.”.- Demás estipulaciones constan en escritura pública de rectificación que se extracta. Santiago, 10 de febrero de 2023.- P. Raby B. Notario Público.-