EMERGENT COLD CHILE DOS SpA

Juan Cristián Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos número novecientos cuarenta y uno, Local trescientos dos, comuna de Santiago, certifica que: ante mí con fecha 31 de enero de 2023, se otorgó la escritura pública con el Repertorio N°1729/2023, en que don José Pablo Dulanto Galilea, chileno, casado, abogado, cédula de identidad número 6.690.077-0, en representación de EMERGENT LATAM HOLDCO LIMITED, (el “Accionista”) una sociedad válidamente constituida y vigente bajo las leyes del Reino Unido, Rol Único Tributario N°59.308.830-8, ambos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea 2800, Oficina 1501, Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de EMERGENT COLD CHILE DOS SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°77.572.602-4, sociedad inscrita a fojas 36597 número 16708 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022; acordó ejecutar un Acuerdo sin Forma de Junta en el cual se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $14.385.250.000 divididos en 9.000 acciones de pago, a un precio de emisión de $1.598.361,1111111 pesos por acción, el cual podrá ser pagado en dinero efectivo, con bienes o mediante la capitalización de créditos. De esta forma, se acordó aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.000.000, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, que se encuentre íntegramente suscrito y pagado; a la suma de $14.386.250.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una.ii) El Accionista acordó en suscribir las 9.000 acciones de pago emitidas con ocasión del aumento de capital, pagando en el acto y en efectivo la suma de 12.000.0000.015. Así mismo, el Accionista señaló que el saldo restante, es decir, 2.370.250.000 del aumento suscrito por este, sería pagado mediante la capitalización de una cuenta por cobrar, dejando expresa constancia que no será necesaria la estimación por parte de peritos de dicha cuenta, al existir acuerdo unánime, en conformidad al artículo 15 de la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Dicho saldo será pagado dentro del plazo de 30 días contados desde el 31 de enero de 2023.iii) Modificar los estatutos de modo tal de expresar los acuerdos adoptados, de modo tal que el artículo quinto es reemplazado por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL. El capital de la Sociedad es de catorce mil trescientos ochenta y seis millones doscientos cincuenta mil pesos, dividido en diez mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal de una misma serie y de igual valor cada una, suscrito y pagado según se establece en el artículo primero transitorio de estos Estatutos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos y beneficios que las acciones suscritas y pagadas. El capital podrá ser pagado en dinero efectivo o en otras especies avaluables en dinero.”Así mismo, el artículo Primero Transitorio es modificado y reemplazado por el siguiente literal: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de catorce mil trescientos ochenta y seis millones doscientos cincuenta mil pesos, dividido en diez mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal de una misma serie y de igual valor cada una, todas suscritas y pagadas de la siguiente forma, por el único accionista de la Sociedad Emergent Latam Holdo Limited: i) doce mil dieciséis millones de pesos íntegramente pagados; y ii) dos mil trescientos setenta millones doscientos cincuenta mil pesos, los cuales podrán ser pagados en dinero o en especies, en un plazo de treinta días contados desde el treinta y uno de enero de dos mil veintitrés”Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización.