SOPRAMAT SpA

JENARO MURILLO SANCHEZ, Notario Público suplente del titular de Concepción, don RAMÓN GARCÍA CARRASCO, con domicilio en calle Rengo 444, Concepción, Certifico: Por escritura pública de fecha 01 de Febrero de 2023, repertorio numero 1.129-2023, ante mí ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, chileno, cedula nacional de identidad número 8.035.027-9, empresario, divorciado, domiciliado en calle José Domingo Cañas numero mil cuatrocientos cuatro departamento treinta y cuatro Ñuñoa, Santiago, estando debidamente facultado viene en reducir a escritura púbica el acta que rola de foja doce del Libro respectivo y que es del siguiente tenor: ACTA N° DOS JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SOPRAMAT SpA. A UNO DE FEBRERO DE DOS MIL VEINTITRES, siendo las 13:00 horas, se celebró en las dependencias de Notaria de don Ramón García Carrasco, ubicadas en calle Rengo 444, Concepción, esta junta extraordinaria DOS de accionistas de la sociedad SOPRAMAT SpA, Rol Único Tributario número 76.940.170-9, sociedad de giro explotación, extracción, procesamiento y distribución de áridos entre otros, capital inicial y actual $10.000.000.- de pesos, inscrita a fojas 38, Nº 30, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2007. I.-) DE LOS TITULOS SOCIETARIOS: - Se hace presente respecto de los títulos sociales que estos constan: I.i.-) Por escritura pública de fecha 23/08/2007, suscrita en Notaria Luciano Cruz Muñoz de Bulnes, se constituyó, sociedad de responsabilidad limitada, razón social SOCIEDAD PRODUCTORA DE ÁRIDOS, SERVICIOS Y TRANSPORTE LIMITADA, RUT Nº 76.940.170-9, capital inicial y actual $10.000.000.- El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 07/09/2007 y se inscribió a fojas 38, Nº 30, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2007. I.ii.-) Modificada por escritura pública de fecha 11 /01/2017, suscrita en Notaria Francisco Yaber L. de Chillán. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 13/01/2017. y se inscribió a fojas 18 Nº 10, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2017. I.iii.-) Modificada y transformada (a “SOPRAMAT SPA”) por escritura pública de fecha 01/03/ 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard Chillán. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 10/03/2017 y se inscribió a fojas 71 Nº 43, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2017. I.iv.-) Fue saneada la modificación y transformación precedente, por escritura pública de fecha 10/08/2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard de Chillán. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 19/08/2017 y se inscribió a fojas fojas 73 Nº 44, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2017. I.v.-) Finalmente fue modificada por escritura pública de fecha 19/07/2022, suscrita en Notaria Ramón García Carrasco de Concepción. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 29/07/2022. y se inscribió a fojas 34 Nº 20, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2022. II.-) DE LA ASISTENCIA: 1º) OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, chileno, cédula nacional de identidad número 13.859.806-3, empresario, casado y separado totalmente de bienes, domiciliados en Río Segre 2239, casa 3 condominio Guapuru Chillán. 2º) ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, chileno, cedula nacional de identidad número 8.035.027-9, empresario, divorciado, domiciliado en calle José Domingo Cañas numero 1404 departamento 34 Ñuñoa, Santiago, titular de 1000 acciones, en que se encuentra dividido, y representativas del 100% del capital social. III.-) DE LA CALIFICACIÓN DE PODERES. Fueron debidamente calificados y aprobados los poderes presentados a esta Junta. IV.-) DEL QUÓRUM Y CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA. Al encontrarse reunidas la totalidad de las acciones emitidas de la sociedad, se declara instalada y constituida legalmente, la Junta extraordinaria de Accionistas. V.-) TABLA: V.UNO.-) SISTEMA DE VOTACIÓN Y CALIFICACIÓN DE PODERES: Acuerdos sobre el tema: i) Atendido la estructura accionaria, el número singular de su propiedad, se acordó por la unanimidad de acciones presentes con derecho a voto, omitir la votación de las materias sometidas a su consideración y proceder en forma más expedita por simple aclamación. ii) Fueron debidamente calificados y aprobados los poderes presentados a esta Junta. iii) Se dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, tenían derecho a participar en la presente Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la presente Junta. V.DOS.-) CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA: Acuerdos sobre el tema: El gerente General, ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, manifestó que se encontraban presentes todas las acciones con derecho a voz y a voto, actualmente emitidas por la sociedad, y pidió dejar constancia que esta Junta se había auto convocado de acuerdo con lo previsto en la ley, comprometiendo los accionistas unánimemente su asistencia, como en el hecho ha ocurrido, por lo cual, no fue necesario cumplir con las formalidades del caso. Se dejó constancia que los accionistas conocían por escrito las exigencias previstas en la ley y en los estatutos de la sociedad para que la junta pueda válidamente reunirse, por lo que, con la aprobación unánime de los asistentes, que representan el cien por ciento de las acciones emitidas de la sociedad, se declaró constituida esta Junta Extraordinaria de Accionistas. V.TRES.-) OBJETO DE LA JUNTA: Acuerdos sobre el tema: i) Ha sido tratar los temas urgentes y su regularización, especialmente los contemplados en los acuerdos precedentes del punto “V.Uno.-)”. ii) Reforma de los estatutos sociales a fin de adecuarlos y actualizarlos a la nueva estructura accionaria que se ha establecido, con la enajenación de la totalidad de acciones sociales. IV.CUATRO.-) ENAJENACIÓN DE TOTALIDAD DE ACCIONES DE ACCIONISTA OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER. Acuerdos sobre el tema: i) Dando estricto cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, especialmente contenidas en escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard Chillán. ii) En razón de lo anterior, OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, cédula nacional de identidad número 13.859.806-3, procedió a vender la totalidad de sus acciones, ascendentes 1000 acciones, en que se encuentra dividido, y representativas del 100% del capital social de la sociedad SOPRAMAT SpA, Rol Único Tributario número 76.940.170-9, a don ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, cedula nacional número 8.035.027-9, en precio y condiciones que da cuenta respectivo instrumento de compraventa de acciones, suscrito por instrumento privado cuyas firmas fueron autorizadas ante Notaria Tejos de Chillán. iii) Para todos los efectos legales ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, asume y se hace cargo, de cualquiera obligación o deuda que la sociedad mantenga o contraiga en lo sucesivo, liberando expresamente, sin limitación ni reserva de ninguna naturaleza a OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER. iv) Se agradece la participación en la sociedad de OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, quien deja ser parte de la misma, tomándose su lugar como se señaló ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI. IV.CINCO.-) NECESIDAD DE ACTUALIZAR Y AJUSTAR LOS ESTATUTOS SOCIALES A LA NUEVA ESTRUCTURA ACCIONIARIA. Acuerdos sobre el tema: (1º.-) Cambio de Gerente General. En conformidad a lo previsto en el Artículos Primero, de los Artículos Transitorios, de la escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard Chillán, se decide revocar y dejar sin efecto, el nombramiento de Gerente General, que recaía primitivamente en OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, quien como se señaló enajenó la totalidad de sus acciones, dejando de pertenecer a la sociedad, quien a mayor abundamiento acepta dicho cese de funciones firmando al pie en señal de aceptación, a partir de esta fecha y en su lugar se designa como nuevo Gerente General a don ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, quien en forma inmediata y en lo sucesivo asume la calidad de tal, se le faculta para obrar con el carácter de GERENTE GENERAL, con los derechos y obligaciones, con las facultades y en los términos, que establece la escritura de transformación antes aludida, especialmente en su Titulo Tercero. Octavo relativo a la administración. Acto seguido, el nuevo Gerente General designado, designando con tal carácter, ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, ya individualizado, en la comparecencia, aceptó expresamente el cargo, y firma al pie en señal de aceptación. (2º.-) Actualización estatutos referencias a accionista anterior se entienden efectuadas al nuevo. Acuerdos sobre el tema: Reforma de los estatutos sociales a fin de adecuarlos y actualizarlos a la nueva estructura accionaría, entendiéndose que toda referencia que se efectuó primitivamente, en la escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard Chillán, al accionista OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, debe entenderse –ahora- realizada a ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI. (3º.-) Cambio domicilio social. Acuerdos sobre el tema: En conformidad al numeral 4º del artículo 67 de la Ley 18046, se modifica también el Titulo Primero Artículo tercero, de la escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard, Chillán, en lo relativo al domicilio social, que primitivamente se estableció en la ciudad de Bulnes, el cual se deja sin efecto, y en su lugar se establece que el domicilio social, será de ahora en adelante la ciudad de SANTIAGO. (4º.-) Autorización de enajenación. Acuerdos sobre el tema: Conforme a la cláusula decimo segunda, de la escritura pública de transformación social, de fecha 01/03/ 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard de Chillán, son materias propias de la junta extraordinaria de accionistas, las contempladas en el artículo 67 de la Ley 18046, disposición que en su numeral 5, dispone “5) La disminución del capital social” y en su numeral 9 establece “9) La enajenación de 50% o más de su activo…”. Se decide y/o autoriza enajenar: derechos de aprovechamiento de aguas, consistentes en una coma novecientas acciones de regadio, de la comunidad de aguas del sector Río Claro, con que esta dotada la parcela 27, del proyecto de Parcelación Los Leones, ubicada en la comuna de Cabrero, provincia de Bio bio, Región del Bio Bio; y según dan cuenta los siguientes antecedentes correlativos de dominio: 1) Inscripción compraventa derechos de aprovechamiento de aguas entre don Gilberto del Carmen Gacitua a Corporación de la Reforma Agraria, a fojas 6, número 5, en Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Yumbel, correspondiente al año 1976; 2) reinscripción de compraventa entre Francisco Uribe Castillo a Gilberto del Carmen Gacitua a fojas 67, número 32, en Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Cabrero, correspondiente al año 2003; 3) Inscripción compraventa entre Sociedad Productora de Aridos, Servicios y Transporte Limitada a Francisco Samuel Uribe Castillo, a fojas 6, número 5, en Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Cabrero, correspondiente al año 2017; El titulo de dominio, a mayor extensión, respecto de los derechos de aprovechamiento de aguas, antes señalados, rola reinscrito a fojas 11, número 7, en Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Cabrero, correspondiente al año 2014; La inscripción de dominio en favor de Sociedad Productora de Aridos, Servicios y Transporte Limitada, hoy SOPRAMAT SpA, rola inscrita a su favor a fojas 64, número 35, en Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Cabrero, correspondiente al año 2017. Adquirió por constitución de dominio de derechos de aprovechamiento, inscripción practicada en conformidad al articulo primero transitorio del Código de Aguas. (5º.-) Quorum de acuerdos, relativos a materias propias de junta extraordinaria conforme artículo 67 numerales 4, 5, 9 de la Ley 18.046, tratados en acuerdos precedentes. Acuerdos sobre el tema: Atendido que las materias tratadas en los acuerdos precedentes dicen relación con cambio de domicilio, disminución o enajenación de activo social. Se deja constancia, que dichos acuerdos han sido adoptados por mayoría absoluta, habida consideración que, el compareciente ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, en su calidad de Gerente General, es titular de las 1000 acciones, en que se encuentra dividido el capital, representativas del 100% de dicho capital social, entendiéndose para todos los efectos legales que los acuerdos han sido adoptados en forma unánime. Lo que a mayor abundamiento, se acredita con el respectivo “certificado de vigencia de accionistas Sopramat SpA” emitido con esta misma fecha, que da cuenta de las circunstancias recién indicadas. VI.-) CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA: Acuerdos sobre el tema: i) Se convino llevar a efecto todos los acuerdos adoptados en esta Junta extraordinaria de Accionistas, en forma inmediata y en cuanto, el acta de la presente Junta haya sido firmada por todos los accionistas asistentes a ella. ii) Facultan al gerente general ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, para reducir a escritura púbica el acta de la presente sesión, incorporarla al libro respectivo y para requerir, firmar, actualizar su estatuto, y sus inscripción en el Registro de Comercio Respectivo. El Gerente General estima que, no habiendo más que tratar se puso término a la junta. Hay firma ilegible. OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER cédula nacional de identidad número 13.859.806-3; ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI cédula nacional de identidad número 8.035.027-9. Concepción, 06 Febrero 2023.