SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en Gamboa 481, comuna de Castro, certifico: Por escritura pública de fecha 8 Febrero 2023, Repertorio N° 437-2023, otorgada ante mí, doña Jova Tamara Navarro Vera, C.I. N° 16.686.396-1, abogado, domiciliada Serrano N°396, Castro, redujo a escritura pública Acta N°1-2023 Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” RUT 77.521.317-5, celebrada el 18 Febrero 2023, con la asistencia de todos los accionistas, Sociedad PLEAMAR SpA, RUT 77.367.730-1, representada por ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO e IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, todos con domicilio en Pedro Montt 817, Castro, titular de 60 y 40 acciones suscritas y pagadas que representan el 60% y 40% de participación social, respectivamente. Sociedad inscrita a fojas 4 N°3 Registro Comercio año 2022 Conservador Bienes Raíces Castro. Objeto de la Junta: (1) Evaluar modificar la representación legal y uso de la razón social del o los administradores y la forma de actuación que harán los accionistas; (2) Someter a aprobación la modificación de artículos de los estatutos sociales por variaciones en la administración de la Sociedad; (3) Debatir sobre modificar la modalidad de participación en las juntas de accionistas, vislumbrando la necesidad de incorporar la participación vía telemática; (4) Considerar cualquier otra materia de interés social que acuerde la junta extraordinaria de accionistas. ACUERDOS. 1. Modificar el artículo décimo cuarto: Administración. El uso de la razón social, la administración y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad corresponderá a los siguientes administradores, quienes actuaran de distintos modos, como se indica a continuación: Uno) don ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, constructor civil, cédula de identidad número nueve millones novecientos sesenta mil ciento veinticinco guion seis, con domicilio en el sector rural de Nercon sin número, comuna de Castro, Provincia de Chiloé, Región de Los Lagos, y a don RODRIGO PEÓN-VEIGA HERRANZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, factor de comercio, cédula de identidad número cinco millones setecientos ochenta y seis mil cincuenta y tres guion siete, domiciliado en el sector rural de Ichuac sin número, comuna de Puqueldón, Provincia de Chiloé, Región de Los Lagos, quienes podrán actuar de forma conjunta o separada e indistintamente de los demás administradores, anteponiendo su firma a la razón social; y, Dos); Para el caso, en que sea la accionista y administradora doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, chilena, comerciante, divorciada, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos sesenta y cuatro mil ciento cincuenta y uno guion uno, domiciliada Profesor Víctor Gómez sin número, sector Bordemar, comuna de Castro, Provincia de Chiloé, Región de Los Lagos; quien represente a la sociedad, anteponiendo su firma a la razón social, deberá actuar siempre en forma conjunta con don RODRIGO PEÓN-VEIGA HERRANZ y/o ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, ya individualizados. De este modo, los accionistas y los Administradores podrán actuar en las formas indicadas precedentemente, directamente o a través de apoderados especialmente designados por escritura pública o instrumento privado protocolizado, de la que se tomará nota al margen de la inscripción de constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio, estarán investidos con las facultades y poderes establecidos en el artículo décimo quinto siguiente, además de la representación ante el Servicios de Impuestos Internos. En el evento de fallecimiento, renuncia o incapacidad del o los administrador (es), la administración pasará a la persona que se designe en la forma señalada al efecto por la totalidad de los accionistas por escritura pública o instrumento privado autorizado por notario público y protocolizado por éste o la junta de accionistas por acuerdo adoptado con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, si correspondiere; sin perjuicio de las facultades que corresponden a la totalidad de los accionistas actuando en conjunto y a la junta de accionistas, en caso de ser procedente. Actuando en la forma indicada, el administrador o los administradores tendrán las facultades que se indican más adelante”. 2. Modificar el artículo vigésimo tercero. Participación en Juntas. Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Los accionistas podrán participar en juntas ordinarias y/o extraordinarias mediante el uso de medios tecnológicos o vía telemática, por alguna de las plataformas que permita la conexión remota, que permitan la participación de accionistas que no se encuentran físicamente presentes, siempre que dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de tales accionistas y cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las juntas. Al respecto, el directorio de la sociedad deberá señalar expresamente en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas a través de los medios tecnológicos arriba referidos, de manera de permitir el ordenado desarrollo de la junta y la regularidad del proceso de votación. Sin perjuicio, y si el accionista así lo manifiesta, podrá hacerse representar en las Juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el párrafo primero de este artículo, en la forma establecida por el reglamento de Sociedades Anónimas. La votación realizada telemática tendrá el mismo valor para efectos de quorum en las decisiones que se adopten, la que se harán en concordancia con las demás cláusulas que reglan esta materia.”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 9 de febrero 2023.