CUPRUM RESOURCES CHILE SpA

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 25 de enero de 2023, otorgada ante mí, repertorio número 2314-2023, SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II S.L.U. /antes denominada SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II LLC/, en su calidad de único accionista, modificó la sociedad “CUPRUM RESOURCES CHILE SpA” (la “Sociedad”), aumentando su capital en 809.948 dólares de los Estados Unidos de América (“USD”) equivalentes a $698.863.632 según el tipo de cambio del dólar observado publicado el día 15 de diciembre de 2022 por el Banco Central de Chile, mediante la emisión de 20.249 nuevas acciones de pago, todas nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal. En consecuencia, se aumentó el capital social de la suma de 65.218.099 USD, equivalentes a $52.183.913.303 según el tipo de cambio del dólar observado publicado el 25 de enero de dos mil veintidós por el Banco Central de Chile, dividido en 1.616.627 acciones nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de 66.028.047 USD, equivalentes a $56.972.300.475 según el tipo de cambio del dólar observado publicado el 15 de diciembre de 2022 por el Banco Central de Chile, dividido en 1.650.701 acciones nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal. Las 20.249 nuevas acciones de pago fueron íntegramente suscritas en el acto por SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II S.L.U. SpA y pagadas con anterioridad a la fecha de la escritura extractada. Asimismo, en virtud del aumento de capital acordado, se modificaron los estatutos sociales sustituyendo íntegramente el Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad será la suma de sesenta y seis millones veintiocho mil cuarenta y siete dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a cincuenta y seis mil novecientos setenta y dos mil millones trescientos mil cuatrocientos setenta y cinco pesos chilenos según el tipo de cambio del dólar observado publicado el día quince de diciembre de dos mil veintidós por el Banco Central de Chile, dividido y representado en un millón seiscientos cincuenta mil setecientos una acciones nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones que se encontraren suscritas y no pagadas tendrán derecho a voto. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Para lo anterior, al someter el balance del ejercicio a la consideración de la junta de accionistas, deberá previamente distribuirse en forma proporcional la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de sesenta y seis millones veintiocho mil cuarenta y siete dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a cincuenta y seis mil novecientos setenta y dos millones trescientos mil cuatrocientos setenta y cinco pesos chilenos según el tipo de cambio del dólar observado publicado el día quince de diciembre de dos mil veintidós por el Banco Central de Chile, dividido y representado en un millón seiscientos cincuenta mil setecientos una acciones nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado a esta fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de enero de 2023.