Constructora e Inversiones Vital SpA

JUAN RAMON VENEGAS MORVAN, Notario Suplente de la Vigésimo Sexta Notaria de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.196, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de febrero de 2023, Repertorio N° 1.081-2023, otorgada ante el titular Humberto Quezada Moreno, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 5 de octubre de 2022 de Constructora e Inversiones Vital SpA, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 2.498 N° 1.150 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1989, a la que concurrieron todos sus accionistas, la sociedad Vital Inmobiliaria y Construcción SpA, titular de 1.000.000 de acciones serie A y 790.000 acciones serie B, representada por don Manuel Camilo Vial Rodríguez, la sociedad Los Caiquenes SpA, titular de 100.000 acciones serie B y 50.000 acciones serie C, representada por don Luis Felipe Noziglia Parga, la sociedad Inversiones Jave SpA, titular de 30.000 acciones serie B, representada por don José Antonio Vicuña Errázuriz, la sociedad Inversiones HC SpA, titular de 20.000 acciones serie B, representada por don Patricio Javier Hormazábal Reed, y la sociedad Inversiones Isola del Cantone SpA, titular de 10.000 acciones serie B, representada por don Eugenio Antonio Denegri Figueroa, donde se acordó, ante mi: aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $6.089.734.791- dividido en 1.000.000.- acciones Serie A; 950.000.- acciones preferentes Serie B y 50.000.- acciones preferentes Serie C, a la cantidad de $7.638.222.644 dividido en 1.548.473. acciones Serie A; 950.000.- acciones preferentes Serie B y 50.000. acciones preferentes Serie C. Se acordó también: a) Reemplazar el actual artículo QUINTO de los estatutos por el nuevo siguiente:“ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de $7.638.222.644 - dividido en 2.548.473 de acciones, de las cuales, 1.548.473 de acciones corresponden a acciones ordinarias Serie A, 950.000.- de acciones preferentes Serie B, y 50.000.- acciones preferentes Serie C, sin perjuicio de las modificaciones del capital o del valor de las acciones, que se produzcan de pleno derecho de conformidad a la Ley. Las acciones Serie A u ordinarias tendrán derecho para recibir como dividendos el 100% de las utilidades generadas del Negocio A. La preferencia de las acciones Serie B consistirá en que, durante la vigencia de esta serie, que se acuerda será de 30 años a contar del 17 de junio de 2021, tendrán preferencia respecto de las otras series de acciones, para recibir como dividendos el 95% de las utilidades generadas del Negocio B. La preferencia de las acciones Serie C consistirá en que, durante la vigencia de esta serie, que se acuerda será de 20 años a contar del 17 de junio de 2021, tendrán preferencia respecto de las otras series de acciones, para recibir como dividendos el 5% de las utilidades generadas del Negocio B. Estas acciones no dispondrán de derecho a voto por 5 años. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan. Vencido el plazo señalado precedentemente quedarán eliminadas las Serie B y Serie C. Luego, las acciones que antes gozaban de la mencionada preferencia quedarán automáticamente transformadas en acciones ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series y pasando todas a ser acciones ordinarias. Las acciones suscritas y aún no pagadas gozarán de todos los derechos de accionista al igual que las acciones pagadas.” b) Reemplazar el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales por el siguiente: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago de Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de de $7.638.222.644.- dividido en 2.548.473- de acciones, que se distribuyen en 1.548.473.- de acciones ordinarias o Serie A, en 950.000.- de acciones preferentes Serie B y en 50.000 acciones preferentes Serie C, el cual se suscribe, paga y pagarán de la siguiente forma: (a) Con la suma de $5.053.652.244.-. del cual la cantidad de $2.823.269.410.- se divide en 1.000.000.- acciones ordinarias Serie A y $2.230.382.834.- dividido en 790.000.- acciones preferentes Serie B, suscritas y pagadas por Vital Inmobiliaria y Construcción SpA con anterioridad a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas. (b) Con la suma de 1.016.894.450.-, dividido en 160.000.- acciones preferentes Serie B, que se emitieron y suscribieron en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de junio de 2021 y que deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de 10 años contados desde el 17 de junio de 2021, debidamente reajustadas de acuerdo a la variación de la unidad de fomento al día de su pago efectivo”. (c) Con la suma de $20.000.000.-, dividido en 50.000.- acciones preferentes Serie C, que se emitieron y suscribieron en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de junio de 2021 y que deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de 90 días corridos contados desde el 17 de junio de 2021, debidamente reajustadas de acuerdo a la variación de la unidad de fomento al día de su pago efectivo”. (d) Con la suma de $1.548.487.853 – dividido en 548.473 acciones ordinarias Serie A, que se emiten, suscriben y pagan en el acto de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 5 de octubre de 2022, por el accionista Vital Inmobiliaria y Construcción SpA. En todo lo no modificado, se mantiene plenamente vigente el estatuto social originario. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de febrero de 2023. JRVM. Not. Sup.