ATACAMA COPPER FOILS SpA

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, comparece: certifica: por junta extraordinaria de accionistas de fecha 19 de enero de 2023, reducida ante el titular a escritura pública de fecha 25 de enero de 2023, repertorio 2.244-2023, la unanimidad de los accionistas, don Álvaro Eduardo Acevedo Rojas, don Rodrigo Strobl Viviani y don Francisco Hasenberg Díaz, según consta al Notario que autoriza en virtud de haber tenido a la vista el Registro de Accionistas correspondiente, acordó la modificación de la sociedad por acciones ATACAMA COPPER FOILS SpA, Rol Único Tributario 77.554.534-8, en adelante también la “Sociedad”, cuya constitución se encuentra inscrita a fojas 23.262, Nº 10.719 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022 y que fue publicada en el Diario Oficial con fecha 25 de marzo de 2022. En dicha junta se acordó, por unanimidad, entre otras materias: (i) Aumentar el capital y crear una nueva serie de acciones: Aumentar el capital de la Sociedad de 1.200.000 pesos, dividido en 1.200 acciones ordinarias, todas nominativas, con derecho a voto y sin valor nominal, a la suma de 83.200.079 pesos. El aumento de capital antes referido, se efectúa mediante la emisión de 179 nuevas acciones de pago de la Serie B, todas nominativas, sin valor nominal y al precio de colocación de 458.101 pesos por cada acción. Dicha nueva serie de acciones preferidas de la Sociedad denominada “Serie B”, le otorgará al accionista correspondiente las siguientes preferencias: “El conjunto de las acciones Serie B tendrá derecho a una liquidación preferente, consistente en el derecho a recibir, en el caso de cualquier procedimiento de liquidación forzosa o voluntaria o en el caso de disolución de la Sociedad, un monto por acción en pesos que permita adquirir la misma cantidad de dólares de los Estados Unidos de América (según el dólar observado oficial) que podría haberse adquirido con el precio pagado al momento de la adquisición de la misma. Asimismo, en el evento de que (i) un tercero no relacionado a los accionistas se haga dueño, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto; (ii) un tercero no relacionado a los accionistas adquiera el derecho a designar a la mayoría de los directores o al administrador de la sociedad; o (iii) un tercero no relacionado a los accionistas adquiera todos o más del 80% de los activos de la Sociedad; el titular de la Serie B tendrá derecho a recibir del adquirente de las acciones, un monto por acción en pesos que permita adquirir la misma cantidad de dólares de los Estados Unidos de América (según el dólar observado oficial) que podría haberse adquirido con el precio pagado al momento de la adquisición de la misma. Este derecho será anterior a cualquier distribución de los activos de la Sociedad (ya sea capital o excedente) o del producto de la venta de la Sociedad a los Accionistas de la Serie A y ascenderá, en caso de existir un monto inferior al suscrito y pagado por las acciones Serie B, a la totalidad de los fondos a repartir en cualquier forma. La Serie B no tendrá derecho a ningún pago adicional. Las preferencias de las acciones de la Serie B tendrán una vigencia de carácter indefinida. Asimismo, las acciones Serie B tendrán el derecho, pero no la obligación, de convertir sus acciones Serie B en acciones Serie A, en cualquier momento. Cada acción Serie B será convertible en una acción Serie A. Para efectos de lo anterior, los accionistas de la Serie B deberán notificar a la administración el número de acciones asociadas a la conversión para que esta emita las correspondientes acciones Serie A dentro de los siguientes 15 días hábiles y proceda a realizar todos los procedimientos legales al efecto.”; (ii) Cambio de denominación de acciones ordinarias: Asimismo, se acordó por unanimidad cambiar la denominación de las acciones ordinarias de la sociedad existentes a la fecha por acciones “Serie A”. (iii) Reforma de Estatutos: En virtud de lo anterior, se acordó sustituir el Artículo Cuarto de los estatutos por el siguiente: “a) ARTÍCULO CUARTO: Capital social. El capital de la sociedad es la suma de 83.200.079 pesos, moneda corriente nacional, dividido en dos series de acciones, suscrito y pagado de acuerdo a lo estipulado en el artículo Primero Transitorio y las siguientes suscripciones de acciones que realicen los accionistas. i) La Serie A por un monto de 1.200.000 pesos, moneda corriente nacional, estará compuesta por 1.200 acciones ordinarias, todas nominativas, con derecho a voto, sin valor nominal y de igual valor. ii) La Serie B por un monto de 82.000.079 pesos, moneda corriente nacional, estará compuesta por 179 acciones preferidas, todas nominativas, con derecho a voto, sin valor nominal y de igual valor. El conjunto de las acciones Serie B tendrá derecho a una liquidación preferente, consistente en el derecho a recibir, en el caso de cualquier procedimiento de liquidación forzosa o voluntaria o en el caso de disolución de la Sociedad, un monto por acción en pesos que permita adquirir la misma cantidad de dólares de los Estados Unidos de América (según el dólar observado oficial) que podría haberse adquirido con el precio pagado al momento de la adquisición de la misma. Asimismo, en el evento de que (i) un tercero no relacionado a los accionistas se haga dueño, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto; (ii) un tercero no relacionado a los accionistas adquiera el derecho a designar a la mayoría de los directores o al administrador de la sociedad; o (iii) un tercero no relacionado a los accionistas adquiera todos o más del 80% de los activos de la Sociedad; el titular de la Serie B tendrá derecho a recibir del adquirente de las acciones, un monto por acción en pesos que permita adquirir la misma cantidad de dólares de los Estados Unidos de América (según el dólar observado oficial) que podría haberse adquirido con el precio pagado al momento de la adquisición de la misma. Este derecho será anterior a cualquier distribución de los activos de la Sociedad (ya sea capital o excedente) o del producto de la venta de la Sociedad a los Accionistas de la Serie A y ascenderá, en caso de existir un monto inferior al suscrito y pagado por las acciones Serie B, a la totalidad de los fondos a repartir en cualquier forma. La Serie B no tendrá derecho a ningún pago adicional. Las preferencias de las acciones de la Serie B tendrán una vigencia de carácter indefinida. Asimismo, las acciones Serie B tendrán el derecho, pero no la obligación, de convertir sus acciones Serie B en acciones Serie A, en cualquier momento. Cada acción Serie B será convertible en una acción Serie A. Para efectos de lo anterior, los accionistas de la Serie B deberán notificar a la administración el número de acciones asociadas a la conversión para que esta emita las correspondientes acciones Serie A dentro de los siguientes 15 días hábiles y proceda a realizar todos los procedimientos legales al efecto.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador para realizar inscripciones correspondientes. Santiago, 7 de febrero de 2023.