DiagnoSalud SpA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público, Segunda Notaria, Santiago, certifica: Por Escritura Pública, de fecha 29 de diciembre de 2022, ante Notario Suplente Benjamín Castillo Montalvo, comparecieron los únicos accionistas de las sociedades que participan de la fusión, don Jaime Carey Astaburuaga, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 16.100.296-8, en representación de: i) SYNLAB CHILE SpA, una sociedad constituida de acuerdo a las leyes de Chile, rol único tributario número 76.634.766-3, en adelante "Synlab Chile"; ii) SYNLAB DIAGNÓSTICOS GENERALES GLOBALES S.A.U, una sociedad constituida y válidamente conforme a las leyes de España., Rol único Tributario 59.316.940-5, en adelante "Synlab Diagnósticos Globales”, todos domiciliados para estos efectos en Miraflores 222, de la comuna de Santiago; y don Antonio Fernando Rojas Araya, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 11.223.252-4 en representación de iii) DiagnoSalud SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol único Tributario 77.786.070- 4, en adelante “la Absorbente” o “DiagnoSalud”, ambos con domicilio para estos efectos en Sucre 244, Antofagasta, de paso por esta ciudad, acordaron lo siguiente: TERCERO: Aprobación de la FUSIÓN por parte de DiagnoSalud SpA. Con esta fecha y ante este mismo notario, DiagnoSalud SpA llevó a efecto junta extraordinaria de accionistas y que fuera reducida a escritura pública con fecha de hoy y que forma parte integrante de este instrumento, mediante la cual, la unanimidad de los accionistas de DiagnoSalud SpA, aprobaron y acordaron la presente fusión y, además, facultaron y autorizaron ampliamente al abogado Antonio Fernando Rojas Araya para que actuando en representación de la referida sociedad, en calidad de Sociedad Absorbente, pueda realizar todos los trámites y gestiones, y suscribir y otorgar todos los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios para materializar la fusión acordada en la referida Junta, incluyendo expresamente la suscripción, en conjunto con los socios de la Absorbida, Servicios Administrativos Integrales Limitada, la presente escritura pública en que se deje constancia del cumplimiento de los respectivas formalidades correspondientes a la legalización de los acuerdos adoptados, y de las demás declaraciones y constancias que las partes estimen pertinentes para los efectos de materializar la fusión por incorporación de Servicios Administrativos Integrales Limitada a DiagnoSalud SpA. Quinto. UNO) Por el presente instrumento, Synlab Chile y Synlab Diagnósticos Globales, en su calidad y únicos socios y dueños de Servicios Administrativos Integrales Limitada, acordarán unánimemente la fusión por incorporación de la sociedad Servicios Administrativos Integrales Limitada (sociedad constituida mediante escritura pública celebrada con fecha 01 de agosto de 2001, cuyo extracto se inscribió a fojas 640, bajo el número 479 del Registro de Comercio correspondiente al año 2001 del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta), Rol único Tributario 77.637.080-0, en adelante la Sociedad Absorbida, en la sociedad DiagnoSalud SpA (sociedad constituida mediante escritura pública celebrada con fecha 28 de junio de 2002, cuyo extracto se inscribió a fojas 493 vuelta, bajo el número 368 del Registro de Comercio correspondiente al año 2002 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago), Rol único Tributario número 77.786.070-4, en adelante la “Sociedad Absorbente”, siendo esta última la continuadora de la Sociedad Absorbida para todos los efectos legales y que fuera aprobada y acordada en junta extraordinaria por los accionistas de DiagnoSalud SpA en su calidad de Sociedad Absorbente, como se indicará en la cláusula tercera de esta escritura. Quinto. DOS) Adicionalmente, una vez efectuada la fusión antes mencionada, los comparecientes, acuerdan modificar el artículo tercero de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, DiagnoSalud SpA, referente al capital social, para adecuarlo a los efectos de la fusión, todo ello, de acuerdo a las declaraciones y estipulaciones siguientes y a las disposiciones legales pertinentes y, además, agrega un Artículo Primero Transitorio; SEPTIMO: Disolución de la sociedad absorbida: Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad Servicios Administrativos Integrales Limitada, que se fusiona con la Sociedad Absorbente, sin que se necesario proceder a su liquidación, quedando radicado en esta última los derechos de los socios de la Sociedad Absorbida, acordándose la disolución de dicha sociedad, extinguiéndose sus personalidades jurídicas, sin perjuicio de que para los demás efectos legales; OCTAVO: Nuevo Capital Social: Para llevar a efecto la fusión por absorción ya señalada, los comparecientes acuerdan aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente en la suma correspondiente al capital social de la Sociedad Absorbida, de manera tal que el capital social de la Sociedad Absorbente será el resultado de la suma del capital suscrito y pagado de aquella más el capital suscrito y pagado de la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de la fusión, el capital de la Sociedad Absorbente asciende a la suma $6.000.000, dividido en 6.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, enterándose dicho aumento con cargo a la incorporación del capital de la Absorbida. NOVENO: Distribución del Nuevo Capital Social: Seguidamente, ahora, los comparecientes y en virtud de sus representaciones, acuerdan que la distribución del nuevo capital social se hará a prorrata del capital aportado por cada uno de los socios y accionistas. Consecuente con lo anterior y dado que el capital social aportado por la sociedad Absorbida, asciende a un $1.000.000, y el capital social de la Sociedad Absorbente antes de la fusión, asciende a la suma de $5.000.000; y, dado a su vez, que el capital social de la Sociedad Absorbente, antes de la fusión, se encuentra dividido en 5.000 acciones, dando un valor de $1.000 por acción, correspondiendo de esas 5.000 mil acciones, 4.999 acciones a Synlab Chile y la otra acción a Synlab Diagnósticos Globales; los accionistas acuerdan que el capital social aportado por los socios de la sociedad Absorbida, producto de la fusión, también sea, dividido en 1.000 acciones, dando un valor de $1.000 por acción, correspondiendo 999 acciones a Synlab Chile que viene a representar el 99,9% de su participación en la Sociedad Absorbida y la otra acción a Synlab Diagnósticos Globales que viene a representar el 0,1% en la Sociedad Absorbida. Consecuente con lo anterior, el Nuevo Capital Social de la Sociedad Absorbente, producto de la fusión, ascenderá a la suma de $6.000.000, dividido en 6.000 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, distribuyéndose el Nuevo Capital Accionario, de acuerdo a su participación social en las sociedades Absorbidas y Absorbentes, de la siguiente manera: i) Synlab Chile quedará finalmente con 5.998 acciones del Nuevo Capital Social y que se obtiene de sumar a sus 4.999 acciones de la sociedad Absorbente y las 999 acciones, representado en su conjunto el 99,996% de participación en el capital de la Sociedad Absorbente; y ii) Synlab Diagnósticos Globales quedará finalmente con 2 acciones del Nuevo Capital Social y que se obtiene de sumar a su acción de la sociedad Absorbente otra acción, que representando en su conjunto el 0,004% de participación en el capital de la Sociedad Absorbente. DECIMO: Reforma a los Estatutos: Por el presente instrumento los comparecientes, aprueban modificar el artículo TRES de los estatutos sociales de DiagnoSalud SpA, a fin de reflejar los cambios que son consecuencia de la fusión a que se refieren las cláusulas anteriores, sustituyéndolo por el siguiente: “El capital de la Sociedad asciende a la suma de $6.000.000, dividido en 6.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio. El capital podrá pagarse en dinero u otros bienes". Además, se incorporan a los estatutos sociales de DiagnoSalud SpA el siguiente Artículo Primero Transitorio: El capital social es la suma de $6.000.000 dividido en 6.000 acciones nominativas, ordinarias y de una misma y única serie, y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en los siguientes términos: i) 5.998 acciones son íntegramente suscritas por SYNLAB CHILE SpA, las cuales representan el 99,996 % de las acciones de la Sociedad, y se encuentran íntegramente pagadas por la suma de $5.998.000; y ii) 2 acciones son íntegramente suscritas por SYNLAB DIAGNÓSTICOS GENERALES, S.A.U., las cuales representan el 0,004% de las acciones de la Sociedad, y se encuentra íntegramente pagadas por la suma de $2.000.”. El capital de la sociedad es de $6.000.000. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de enero de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público 2° Notaría de Santiago.-