DIAGNOSALUD SpA

ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente de la Segunda Notaria de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2022, ante Suplente Benjamín Castillo Montalvo, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de DIAGNOSALUD SpA (sociedad constituida mediante escritura pública celebrada con fecha 28 de junio de 2002, cuyo extracto se inscribió a fojas 493 vuelta, bajo el número 368 del Registro de Comercio correspondiente al año 2002 del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta), Rol único Tributario número 77.786.070-4, celebrada el día 29 de diciembre de 2022, a la cual concurrieron los únicos socios de la sociedad absorbente; Synlab Chile, Rol único tributario número 76.634.766-3 y Synlab Diagnósticos Globales, Rol único Tributario número 59.316.940-5, en la cual se acordó y aprobó: a) Acordar y aprobar, en conformidad con el artículo 99 de la ley de Sociedades Anónimas, la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida, SERVICIOS ADMINISTRATIVOS INTEGRALES LIMITADA en la Absorbente, DIAGNOSALUD SpA, esta última sociedad absorbería a la primera adquiriendo todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; b) Acordar que, como consecuencia de la fusión, la Absorbida se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación; d) Como consecuencia de la fusión, corresponde modificar los estatutos sociales de la Absorbente, con el objeto de aumentar su capital social en la cantidad de $1.000.000, correspondiente al capital de la Absorbida, pasando de $5.000.000 , dividido en 5.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $6.000.000 dividido en 6.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, enterándose dicho aumento con cargo a la incorporación del capital de la Absorbida. e) Seguidamente, corresponde aprobar, ahora, la manera de realizar la distribución del nuevo capital social resultante de la referida fusión. La distribución se hará a prorrata del capital aportado por cada uno de los socios y accionistas a la sociedad Absorbente. Consecuente con lo anterior y dado que el capital social aportado por la sociedad Absorbida, asciende a $1.000.000, y el capital social de la Sociedad Absorbente antes de la fusión, asciende a la suma de $5.000.000; y, dado a su vez, que el capital social de la Sociedad Absorbente, antes de la fusión, se encuentra dividido en 5.000 acciones, dando un valor de $1.000 por acción, correspondiendo de esas 5.000 acciones, 4999 acciones a Synlab Chile y la otra acción a Synlab Diagnósticos Globales; los accionistas acuerdan que el capital social aportado por los socios de la sociedad Absorbida, producto de la fusión, también sea, dividido en 1000 acciones, dando un valor de $1.000 por acción, correspondiendo 999 acciones a Synlab Chile que viene a representar el 99,9% de su participación en la Sociedad Absorbida y la otra acción a Synlab Diagnósticos Globales que viene a representar el 0,1% en la Sociedad Absorbida. Consecuente con lo anterior, el Nuevo Capital Social de la Sociedad Absorbente, producto de la fusión, ascenderá a la suma de $6.000.000, dividido en 6000 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, distribuyéndose el Nuevo Capital Accionario, de acuerdo a su participación social en las sociedades Absorbidas y Absorbentes, de la siguiente manera: i) Synlab Chile quedará con 5998 acciones del Nuevo Capital Social y que se obtiene de sumar a sus 4.999 acciones de la sociedad Absorbente y las 999 acciones que representan el 99,996% de participación en el capital de la Sociedad Absorbida; y ii) Synlab Diagnósticos Globales quedará con 2 acciones del Nuevo Capital Social y que se obtiene de sumar a su 1 acción de la sociedad Absorbente y 1 acción que representa el 0,004% de participación en el capital de la Sociedad Absorbida; f) En vista de lo anterior, corresponde aprobar que se sustituya la cláusula Tercera permanente de los estatutos de la Sociedad Absorbente y, se agregue, la cláusula Primera Transitoria a los mismos estatutos de la Absorbente, de la siguiente manera: f.1) "CLÁUSULA TERCERA: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $6.000.000 pesos, dividido en 6.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio. El capital podrá pagarse en dinero u otros bienes"; f.2) “CLÁUSULA PRIMERO TRANSITORIO. El capital social es la suma de seis millones pesos dividido en seis mil acciones nominativas, ordinarias y de una misma y única serie, y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en los siguientes términos: i) cinco mil novecientas noventa y ocho acciones son íntegramente suscritas por SYNLAB CHILE SpA, las cuales representan el noventa y nueve como novecientos noventa y seis por ciento de las acciones de la Sociedad, y se encuentran íntegramente pagadas por la suma de cinco millones novecientos noventa y ocho mil pesos; y las otras ii) dos acciones son íntegramente suscritas por SYNLAB DIAGNÓSTICOS GENERALES, S.A.U., las cuales representan el cero coma cero cero cero cuatro por ciento de las acciones de la sociedad, y se encuentra íntegramente pagadas por la suma de dos mil pesos.”; Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El capital social es de $6.000.000. Santiago, 30 de diciembre de 2022. Santiago, 06 de febrero de 2023. Roberto Puga Pino. Notario Público Suplente de la 2° Notaría de Santiago.-