BPH S.A.

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, abogado, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura de fecha 13 de diciembre de 2022, ante mí: don DIEGO OCTAVIO MORAGA TOBAR, chileno, soltero, abogado, cédula nacional de identidad N°18.680.844-4; domiciliado para estos efectos en Avenida Apoquindo 2.930, oficina 901, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, reduce a escritura pública Acta de Junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 13 de diciembre de 2022 por la sociedad “BPH S.A.”, rol único tributario N° 96.519.830-k, inscrita a fojas 15.186 N°9.566 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1987. Asistieron a la Junta los únicos accionistas, MELKART INVERSIONES LIMITADA, rol único tributario N°96.803.820-6, debidamente representada por don GASTÓN EDUARDO FERNÁNDEZ FIGUEROA, cédula nacional de identidad N°8.998.394-0; y ASESORÍAS EL ALGARROBO SpA, rol único tributario N°76.547.595-3, debidamente representada por don JUAN PABLO CHINCHÓN SALGADO, cédula nacional de identidad N°10.485.442-7, y acordaron por unanimidad, entre otras materias, lo siguiente: a) Dividir la sociedad en 3 compañías, una continuadora con misma personalidad jurídica y razón social, y dos nuevas denominadas “THERAPY INVEST S.A.” y “LIFE INVEST S.A.”, todo ello con efecto a partir del día 14 de diciembre de 2022 para todos los efectos contables y patrimoniales. b) Disminuir el capital de “BPH S.A.” de $1.855.587.861 dividido en 30.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $1.855.431.535, dividido en 29.997 acciones, todo ello por efecto de la distribución de su patrimonio entre dicha sociedad y la nuevas, denominadas “THERAPY INVEST S.A.” y “LIFE INVEST S.A.” c) En consecuencia, acuerdan reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de “BPH S.A.”, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de mil ochocientos cincuenta y cinco millones cuatrocientos treinta y un mil quinientos treinta y cinco pesos, dividido en veintinueve mil novecientos noventa y siete acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que señala el artículo primero transitorio de los presentes estatutos. No obstante, lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio.”Reemplazan además, el actual artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de “BPH S.A.”, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto de estos Estatutos, es la suma de mil ochocientos cincuenta y cinco millones cuatrocientos treinta y un mil quinientos treinta y cinco pesos, dividido en veintinueve mil novecientas noventa y siete acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, se suscribe, paga y entera de la siguiente forma: a) ASESORÍAS EL ALGARROBO SpA, suscribe en este acto diecisiete mil novecientas noventa y ocho acciones, por un valor total de suscripción de mil ciento trece millones doscientos cincuenta y ocho mil novecientos veintiún pesos, que paga íntegramente en este mismo acto, al contado y en dinero efectivo a la caja social; y b) MELKART INVERSIONES LIMITADA, suscribe en este acto once mil novecientas noventa y nueve acciones, por un valor total de suscripción de setecientos cuarenta y dos millones ciento setenta y dos mil seiscientos catorce pesos, que paga íntegramente en este mismo acto, al contado y en dinero efectivo a la caja social.” d) Asimismo los accionistas de “BPH S.A.”, esto es, ASESORÍAS EL ALGARROBO SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°76.547.595-3; y MELKART INVERSIONES LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°96.803.820-6, ambos domiciliados para estos efectos en domiciliado para estos efectos en Avenida Apoquindo 2930, oficina 901, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, vienen en aprobar los estatutos de la sociedad naciente “THERAPY INVEST S.A.”, queserán los siguientes: Razón Social: “THERAPY INVEST S.A.” Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otras partes del país o del extranjero. Duración: indefinida. Objeto: a) Invertir los recursos de la sociedad en participaciones en sociedades, sean estas de responsabilidad limitada, por acciones, colectivas o anónimas, pudiendo constituirlas o ingresar a compañías ya formadas, por la vía de la compra aceptación o suscripción de derechos o acciones; b) invertir en toda clase de bienes corporales o incorporales muebles, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas de fondos mutuos, depósitos a plazo y en general, toda clase de títulos o valores mobiliarios; c) Comprar, vender, arrendar, construir, remodelar y administrar toda clase de bienes raíces, incluso amblados, o derechos sobre los mismos; invertir en ellos; explotarlos en cualquier forma, sea de manera directa o través de terceros; d) Comercializar en cualquiera de sus formas toda clase de bienes corporales muebles, incluyendo la representación y agencia de productores, fabricantes y comerciantes; e) Importar, exportar, comprar, vender, arrendar, dar en leasing, distribuir y comercializar productos en general f) Representar a toda clase de personas naturales o jurídicas, como igualmente instituciones, empresas, sociedades o corporaciones civiles, comerciales o industriales, públicas o privadas, chilenas o extranjeras, de productos, manufacturas y/o servicios; g) En general, realizar toda clase de inversiones. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $64.418 pesos dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, es cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. La sociedad se da por recibida de los antedichos aportes y otorga a los socios la cancelación respectiva. Quedando el articulo quinto y segundo transitorio de la siguiente forma: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma sesenta y cuatro mil cuatrocientos dieciocho pesos, dividido en mil acciones ordinarias y nominativas, de una misma serie, el que se suscribe, paga y entera de la forma establecida en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social es la suma de sesenta y cuatro mil cuatrocientos dieciocho pesos, dividido en mil acciones ordinarias, sin valor nominal, todas de una misma y única serie y se encuentra suscrito y pagado entre los comparecientes de la siguiente manera: a) ASESORÍA EL ALGARROBO SpA suscribe la cantidad de seiscientas acciones, equivalentes a treinta y ocho mil seiscientos cincuenta y un pesos, los cuales paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; y b) MELKART INVERSIONES LIMITADA, suscribe la cantidad de cuatrocientas acciones, equivalentes a veinticinco mil setecientos sesenta y siete pesos, las cuales paga en este acto, al contado y en dinero efectivo. Quedan suscritas y pagadas la totalidad de las acciones de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. e) Por otro lado, los accionistas de “BPH S.A.”, esto es ASESORÍAS EL ALGARROBO SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°76.547.595-3; y MELKART INVERSIONES LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario N°96.803.820-6, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 2930, oficina 901, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, vienen en aprobar los estatutos de la sociedad naciente “LIFE INVEST S.A.”, que serán los siguientes: Razón Social: “LIFE INVEST S.A.” Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otras partes del país o del extranjero. Duración: indefinida. Objeto: a) Invertir los recursos de la sociedad en participaciones en sociedades, sean estas de responsabilidad limitada, por acciones, colectivas o anónimas, pudiendo constituirlas o ingresar a compañías ya formadas, por la vía de la compra aceptación o suscripción de derechos o acciones; b) invertir en toda clase de bienes corporales o incorporales muebles, tales como acciones, bonos, pagarés, letras de créditos, cuotas de fondos mutuos, depósitos a plazo y en general, toda clase de títulos o valores mobiliarios; c) Comprar, vender, arrendar, construir, remodelar y administrar toda clase de bienes raíces, incluso amblados, o derechos sobre los mismos; invertir en ellos; explotarlos en cualquier forma, sea de manera directa o través de terceros; d) Comercializar en cualquiera de sus formas toda clase de bienes corporales muebles, incluyendo la representación y agencia de productores, fabricantes y comerciantes; e) Importar, exportar, comprar, vender, arrendar, dar en leasing, distribuir y comercializar productos en general f) Representar a toda clase de personas naturales o jurídicas, como igualmente instituciones, empresas, sociedades o corporaciones civiles, comerciales o industriales, públicas o privadas, chilenas o extranjeras, de productos, manufacturas y/o servicios; g) En general, realizar toda clase de inversiones. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $91.908 dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, es cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Quedando el articulo quinto y segundo transitorio de la siguiente forma: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma noventa y un mil novecientos ocho pesos, dividido en mil acciones ordinarias y nominativas, de una misma serie, el que se suscribe, paga y entera de la forma establecida en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social es la suma de noventa y un mil novecientos ocho pesos, dividido en mil acciones ordinarias, sin valor nominal, todas de una misma y única serie y se encuentra suscrito y pagado entre los comparecientes de la siguiente manera: a) ASESORÍA EL ALGARROBO SpA suscribe la cantidad de seiscientas acciones, equivalentes a cincuenta y cinco mil ciento cuarenta y cinco pesos, los cuales paga en este acto, al contado y en dinero efectivo; y b) MELKART INVERSIONES LIMITADA, suscribe la cantidad de cuatrocientas acciones, equivalentes a treinta y seis mil setecientos sesenta y tres pesos, las cuales paga en este acto, al contado y en dinero efectivo. Quedan suscritas y pagadas la totalidad de las acciones de la sociedad.La sociedad se da por recibida de los antedichos aportes y otorga a los socios la cancelación respectiva. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de febrero de 2023.