Scala Chile Data Centers SpA

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, con fecha 25 de enero de 2023, bajo el Repertorio N°1.564-2023, DC SCALA LATAM HOLDINGS S.L. (el “Accionista), RUT N° 59.305.330-K domiciliada para estos efectos en Mariano Sánchez Fontecilla trescientos diez, oficina doscientos uno, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de único y actual accionista de SCALA CHILE DATA CENTERS SpA, inscrita a fojas 19.665, número 9.401 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021 (la “Sociedad”), modificó los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: 1. Aumento de capital: El Accionista, resolvió aumentar el capital de la misma, de la cantidad de $58.991.138.259 pesos, dividido en 5.899.114 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pendientes de pago, a la cantidad de $76.661.107.459 pesos, dividido en 7.667.111 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, esto es, en la suma de $17.679.969 pesos, mediante la emisión de 1.767.997 acciones, de las mismas características a las ya emitidas. Asimismo, el Accionista acordó emitir en este acto la totalidad de las 1.767.997 acciones de pago, las cuales son suscritas y pagadas mediante el aporte a la Sociedad de la cantidad de $17.679.969 pesos, cantidad que ha sido enterada en arcas sociales en dinero en efectivo el día 2 de diciembre de 2022 mediante el aporte a la Sociedad de la cantidad de $19.960.000 dólares de los Estados Unidos de América, valorizados por el único accionista de la Sociedad en la cantidad de $17.679.969 pesos, de acuerdo al tipo de cambio del dólar observado el día 2 de diciembre de 2022 publicado en el Banco Central.- 2. Modificación de Administración: El Accionista resolvió modificar la administración de la Sociedad, reemplazando la composición actual del directorio, a saber, tres miembros titulares, por un directorio compuesto por tres miembros titulares y tres miembros suplentes. 3. Modificación de Estatutos: /Uno/ En virtud del aumento del capital de la Sociedad, el Accionista reemplazó íntegramente el artículo Quinto de los Estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $76.661.107.459 pesos, dividido en 7.667.111 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Si el capital inicial o sus posteriores aumentos no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago”.- /Dos/ En virtud del aumento del capital de la Sociedad, el Accionista reemplazó íntegramente el artículo Primero Transitorio de los Estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital social es la suma de $76.661.107.459 pesos, dividido en 7.667.111 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por DC SCALA LATAM HOLDINGS S.L. con anterioridad a esta fecha.”.- /Tres/ En virtud de la modificación de la administración de la Sociedad, el Accionista reemplazó íntegramente el artículo Décimo de los Estatutos por el siguiente: “TÍTULO TERCERO.- Administración.- ARTÍCULO DÉCIMO.- /a/ Directorio. Sin perjuicio de las facultades que correspondan a las juntas de accionistas en conformidad a estos estatutos y a las normas legales y reglamentarias pertinentes, la Sociedad será administrada por un directorio compuesto de tres miembros titulares y tres miembros suplentes, sean o no accionistas, que durarán tres años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del período respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente. El funcionamiento del directorio se sujetará a las normas de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas en todo cuanto no sea contrario a las siguientes normas especiales: /Uno/ El directorio podrá funcionar y adoptar acuerdos por medio de una escritura pública en que comparezcan la totalidad de los directores de la Sociedad. Lo dispuesto en dicha escritura pública tendrá plena validez y obligará a la Sociedad de la misma manera que si el directorio hubiere actuado en sala. /Dos/ Si el directorio actúa en sala, éste celebrará sesiones ordinarias y extraordinarias. Las primeras tendrán lugar, a lo menos, semestralmente, en las fechas y horas que el mismo señale, sin perjuicio de lo cual el directorio procurará reunirse trimestralmente. Para las sesiones ordinarias no se requerirá de citación especial. Las sesiones extraordinarias tendrán lugar cuando el directorio sea citado especialmente por el presidente, por propia iniciativa o a indicación de uno o más directores sin necesidad de calificación por parte del presidente. Las citaciones, en caso de ser necesarias, serán efectuadas por carta certificada dirigida al domicilio que cada director tenga registrado en la Sociedad. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria, salvo que, concurriendo todos los directores en ejercicio, acuerden unánimemente otra cosa. En las sesiones que celebre el directorio, sean éstas ordinarias o extraordinarias, podrán participar directores por medios tecnológicos, tales como conferencia telefónica, videoconferencia u otros medios similares que el directorio autorice, siempre que su comunicación con los demás directores sea permanente y simultánea durante todo el desarrollo de la respectiva sesión. Quienes actúen como presidente y secretario de la sesión respectiva deberán certificar, al final del acta que se levante de dicha sesión, la participación de directores por medios tecnológicos y el cumplimiento de las condiciones señaladas; /Tres/ El quórum para las sesiones del directorio será de la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes y, en caso de empate, decidirá el voto del que presida la reunión; /Cuatro/ Cada director titular tendrá su respectivo suplente, quien lo reemplazará en forma definitiva en caso de vacancia, y en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento temporal; y /Cinco/ las funciones de los directores no serán remuneradas. /b/ Gerente General. La Sociedad tendrá un Gerente General designado por el directorio, que estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio y de todas aquellas facultades que expresamente le otorgue el directorio. Le corresponderá la representación judicial de la Sociedad, estando legalmente investido de las facultades indicadas en el inciso primero del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y tendrá derecho a voz en las reuniones del directorio. El Gerente General se desempeñará como Secretario del directorio, sin perjuicio que pueda a ese efecto designarse a otra persona. El cargo de Gerente General es incompatible con el de Presidente, auditor o contador de la Sociedad”.- 4. Vigencia de los Estatutos: En todo lo no modificado por la presente escritura, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 02 de febrero de 2023.- Manuel Ramirez Escobar. Notario Suplente.-