Inversiones Dos Canales Limitada

Humberto Quezada Moreno, abogado, notario público titular de la 26° Notaría de Santiago, con oficio en Av. Apoquindo 3196, comuna de Las Condes, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 29 de diciembre del año 2022, Rep. 12.419 – 2022 , ante mí, Pedro Adolfo Felipe Ibáñez Santa María, Maximiliano Adolfo Ibáñez Bulnes, Benjamín José Ibáñez Bulnes, Pedro Francisco Ramón Ibáñez Bulnes, María Elisa del Carmen Ibáñez Bulnes, Ana Rosa Ibáñez Bulnes, Magdalena Ibáñez Bulnes, María Elisa Bulnes Ripamonti y las sociedades Atom SpA (antes Inversiones Tres Canales S.A.), Amalia SpA, Barlovento SpA, Los Riscos SpA, Escorial SpA, Wisteria SpA e Inversiones Ripa Limitada; todos domiciliados para estos efectos en Santiago, camino La Viña 11.166, comuna de Las Condes; efectuaron las siguientes declaraciones y modificaron la sociedad denominada Inversiones Dos Canales Limitada, de la siguiente manera: Uno) Se deja constancia de que, por escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, con fecha 31 de diciembre 2021, se dividió la socia denominada Inversiones Tres Canales S.A., creándose 5 nuevas sociedades por acciones, y transformándose además la continuadora en una sociedad por acciones, modificando su razón social a “Atom SpA”. El extracto de división de Inversiones Tres Canales S.A., y de transformación y cambio de su razón social fue inscrito a fojas 5706, número 2715 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022, y publicado en el cada una de las sociedades nacientes, asignó parte de sus derechos en Inversiones Dos Canales Limitada, de la siguiente manera: i) a Barlovento SpA, cuota en el capital social equivalente a $1.566.397.419; ii) a Los Riscos SpA, cuota en el capital social equivalente a $1.566.397.419; iii) a Wisteria SpA, cuota en el capital social equivalente a $1.566.397.419; iv) a Amalia SpA, cuota en el capital social equivalente a $1.566.397.419; y, v) a Escorial SpA, cuota en el capital social equivalente a $1.566.397.419. Por su parte, Inversiones Tres Canales S.A. (ahora Atom SpA), mantuvo para sí una cuota de derechos sociales en el capital social equivalente a $1.566.397.421; Dos) Se hacen constar las siguientes operaciones: i) Mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, con fecha 9 de mayo 2022, se aumentó el capital de Atom SpA. Dicho aumento fue suscrito por Maximiliano Adolfo Ibáñez Bulnes y pagado mediante el aporte de la totalidad de los derechos sociales que tenía, en calidad de empresario individual, en la sociedad Inversiones Dos Canales Limitada, ascendente a la cuota en el capital social de $485.531.106; ii) Mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, con fecha 9 de mayo 2022, se aumentó el capital de Barlovento SpA. Dicho aumento fue suscrito por Pedro Francisco Ramón Ibáñez Bulnes y pagado mediante el aporte de la totalidad de los derechos sociales que tenía, en calidad de empresario individual, en la sociedad Inversiones Dos Canales Limitada, ascendente a la cuota en el capital social de $485.531.106; iii) Mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, con fecha 9 de mayo 2022, se aumentó el capital de Los Riscos SpA. Dicho aumento fue suscrito por Benjamín José Ibáñez Bulnes y pagado mediante el aporte de la totalidad de los derechos sociales que tenía, en calidad de empresario individual, en la sociedad Inversiones Dos Canales Limitada, ascendente a la cuota en el capital social de $485.531.106; iv) Mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, con fecha 9 de mayo 2022, se aumentó el capital de Amalia SpA. Dicho aumento fue suscrito por Magdalena Ibáñez Bulnes y pagado mediante el aporte de la totalidad de los derechos sociales que tenía, en calidad de empresaria individual, en la sociedad Inversiones Dos Canales Limitada, ascendente a la cuota en el capital social de $485.531.106; v) Mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, con fecha 9 de mayo 2022, se aumentó el capital de Escorial SpA. Dicho aumento fue suscrito por María Elisa del Carmen Ibáñez Bulnes y pagado mediante el aporte de la totalidad de los derechos sociales que tenía, en calidad de empresaria individual, en la sociedad Inversiones Dos Canales Limitada, ascendente a la cuota en el capital social de $485.531.106; y, vi) Mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, con fecha 9 de mayo 2022, se aumentó el capital de Wisteria SpA. Dicho aumento fue suscrito por Ana Rosa Ibáñez Bulnes y pagado mediante el aporte de la totalidad de los derechos sociales que tenía, en calidad de empresaria individual, en la sociedad Inversiones Dos Canales Limitada, ascendente a la cuota en el capital social de $485.531.106. Tres) Producto de lo anterior, con el expreso consentimiento de todos los socios y don Pedro Adolfo Felipe Ibáñez Santa María, modificaron la sociedad Inversiones Dos Canales Limitada, aprobaronel retiro de Maximiliano Adolfo Ibáñez Bulnes, Pedro Francisco Ramón Ibáñez Bulnes, Benjamín José Ibáñez Bulnes, Magdalena Ibáñez Bulnes, María Elisa del Carmen Ibáñez Bulnes y Ana Rosa Ibáñez Bulnes como socios de la compañía y el ingreso de Amalia SpA, Barlovento SpA, Escorial SpA, Los Riscos SpA y Wisteria SpA, como nuevas socias de Inversiones Dos Canales Limitada. Cuatro) Como consecuencia de lo anterior, todos los socios y don Pedro Adolfo Felipe Ibáñez Santa María, modificaron: i) La cláusula cuarta del estatuto social vigente, por la que sigue: “Artículo Cuarto: “El capital de la sociedad es la suma de $12.469.625.505, totalmente enterado por los socios o sus antecesores, en dinero en efectivo, y que corresponde a los actuales socios como sigue: a) a Inversiones Ripa Limitada, la suma de $158.054.353; b) a Atom SpA, la suma de $2.051.928.527, de los cuales es dueña en plena propiedad de una cuota ascendente a $643.624.960 y, en nuda propiedad, de una cuota ascendente a $1.408.303.567; c) a Barlovento SpA, la suma de $2.051.928.525, de los cuales es dueña en plena propiedad de una cuota ascendente a $643.624.957 y, en nuda propiedad, de una cuota ascendente a $1.408.303.568; d) a Los Riscos SpA, la suma de $2.051.928.525, de los cuales es dueña en plena propiedad de una cuota ascendente a $643.624.957 y, en nuda propiedad, de una cuota ascendente a $1.408.303.568; e) a Wisteria SpA, la suma de $2.051.928.525, de los cuales es dueña en plena propiedad de una cuota ascendente a $643.624.957 y, en nuda propiedad, de una cuota ascendente a $1.408.303.568; f) a Amalia SpA, la suma de $2.051.928.525, de los cuales es dueña en plena propiedad de una cuota ascendente a $643.624.957 y, en nuda propiedad, de una cuota ascendente a $1.408.303.568; y, g) a Escorial SpA, la suma de $2.051.928.525, de los cuales es dueña en plena propiedad de una cuota ascendente a $643.624.957 y, en nuda propiedad, de una cuota ascendente a $1.408.303.568. Por su parte, don Pedro Adolfo Felipe Ibáñez Santa María es titular del usufructo vitalicio sobre el interés social de una cuota ascendente a $8.449.821.407.”; ii) La cláusula sexta del estatuto social vigente, relativa a la administración, por la que sigue: “Artículo Sexto: Administración y uso de la razón social. Uno) La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a una Junta de Administración conformada por las socias Atom SpA, Los Riscos SpA, Barlovento SpA, Wisteria SpA, Escorial SpA y Amalia SpA, las que actuarán por medio de sus respectivos administradores, de apoderados generales o de mandatarios especialmente designados al efecto (…)”; iii) La cláusula décima del estatuto social vigente, relativa a la vigencia de la sociedad, por la que sigue: “Articulo Décimo: La sociedad rige desde el 9 de octubre de 1995 y durará hasta el 31 de diciembre de 2050, entendiéndose renovada, en forma automática y sucesiva, por periodos de 10 años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de poner término a la sociedad al vencimiento del plazo indicado o de cualquiera de sus prórrogas, lo que deberá hacer mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social no menos de 6 meses antes del respectivo vencimiento. Sólo con acuerdo unánime de los socios podrá dejarse sin efecto el desahucio formulado por cualquiera de ellos.” Cinco) Por último, las socias administradoras designaron mandatarios en el artículo segundo transitorio, como sigue: “Artículo Segundo Transitorio: De conformidad al artículo sexto de los estatutos sociales, Atom SpA, Amalia SpA, Barlovento SpA, Escorial SpA, Los Riscos SpA y Wisteria SpA, en su calidad de socias administradoras que forman parte de la Junta de Administración, designan en este acto a los siguientes mandatarios: a) Atom SpA designa a don Maximiliano Adolfo Ibáñez Bulnes; b) Amalia SpA designa a doña Magdalena Ibáñez Bulnes; c) Barlovento SpA designa a don Pedro Francisco Ramón Ibáñez Bulnes; d) Escorial SpA designa a doña María Elisa del Carmen Ibáñez Bulnes, e) Los Riscos SpA designa a Benjamín José Ibáñez Bulnes; y, f) Wisteria SpA designa a Ana Rosa Ibáñez Bulnes. Las designaciones anteriores no son esenciales y cada sociedad socia y miembro de la Junta de Administración podrá actuar por medio de sus propios administradores, de apoderados generales o de mandatarios especialmente designados al efecto.”; Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 27 de enero de 2023. HQM. Not. Pub.