INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA

ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado, Notario Público Interino de la Vigésimo Novena Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac-Iver número 225, oficina 302, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2022, otorgada ante mí, y anotada bajo el repertorio número 6447-2022, STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA, RUT 76.059.934-4, INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA, RUT 76.416.096-7, INVERSIONES BURGOS FIS DOS LIMITADA, RUT 76.326.722-9, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Presidente Riesco 5.561, oficina 1.101, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA, RUT 76.279.852-2, acordaron modificar la sociedad en el siguiente sentido: Uno) Se acordó la fusión por incorporación en INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA, de la totalidad de los activos y pasivos a valores financieros, de la sociedad existente y vigente bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, RÉDITOS FINANCIEROS LLC, absorbiendo la primera a la última. Producto de la fusión se transferirá a la Sociedad Absorbente, por sucesión universal, todo el activo y el pasivo de la Sociedad Absorbida incorporándose al patrimonio de Inversiones Baja Andalucía Limitada, la que será su sucesora legal. La referida fusión se aprueba en los términos del Acuerdo de Fusión y demás documentos relacionados elaborado por los socios y administradores de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente con fecha 28 de diciembre de 2022; Dos) Se aprobaron unánimemente, como balances de fusión, los balances de Inversiones Baja Andalucía Limitada y Réditos Financieros LLC, al 28 de diciembre de 2022. Tres) Se aprobó omitir la emisión de un informe pericial de fusión y canje de participaciones por ser la Sociedad Absorbente la única socia de la Sociedad Absorbida. Cuatro) Se acuerda aprobar la incorporación de la totalidad de los activos y de los pasivos, a valores financieros/contables de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. A efectos contables, se considerará que todas las transacciones de la Sociedad Absorbida han sido desarrolladas por la Sociedad Absorbente, a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura pública en Chile, en la cual se materializa la presente fusión. Dicha fecha será también la fecha de efectos legales de la fusión. Cinco) Se aprobó que en la presente fusión no sería necesario aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, ya que esta es la única socia de la Sociedad Absorbida. Seis) Se aprobó que en la presente fusión no será necesario modificar o refundir los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente. Siete) Se aprobó dar cuenta que el valor de los activos y pasivos, que por virtud de la fusión se incorporan a la Sociedad Absorbente, se mantendrán registrados para efectos impositivos a su valor tributario de acuerdo a lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario, la Ley número 18.046 y la Jurisprudencia administrativa sobre la materia. Ocho) Se acordó aprobar que la Sociedad Absorbente se hará responsable de todos los impuestos que adeude o pudiere adeudar la Sociedad Absorbida conforme a lo preceptuado en el artículo 69 del Código Tributario. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de enero de 2023.