Inmobiliaria Agrícola Giddings Limitada

GERARDO CARVALLO CASTILLO, abogado, Notario Público de la cuadragésima quinta Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, piso 7°, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí, de fecha 30 de diciembre de 2022, Repertorio 20.705-2022, rectificada por escritura pública otorgada también ante mí, de fecha 20 de enero de 2023, Repertorio 745-2023, Inversiones Agrícolas del Sur SpA e Inversiones Las Vertientes Limitada, en su calidad de actuales socios de Inmobiliaria Agrícola Giddings Limitada, conjuntamente con Julio César Giddings Candia, Daniela Mex Remmele e Inversiones Daniela Mex Remmele E.I.R.L., que se incorporan como nuevos socios a esta sociedad, todos con domicilio en Avenida del Valle Sur N°576, oficina 504, comuna de Huechuraba, acordaron fusionar Inmobiliaria Agrícola Giddings Limitada con Inversiones Las Vertientes Dos Limitada, mediante la incorporación de ésta última a la primera, adquiriendo la sociedad absorbente todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida, aprobando el balance de cierre de la sociedad absorbente, elaborado por el contador auditor Ramiro Sánchez, al 30 de noviembre de 2022, y el informe pericial de la fusión de ambas sociedades, elaborado por el contador auditor Luis Barros Norambuena, al 28 de diciembre de 2022, aprobando la incorporación de nuevos socios en la sociedad absorbente, correspondientes a los socios de la sociedad absorbida, Julio César Giddings Candia, Daniela Mex Remmele e Inversiones Daniela Mex Remmele E.I.R.L., en virtud de la fusión aprobada, y la relación de canje que les corresponde en la sociedad absorbente, conforme el informe pericial de fusión ya referido, aprobando un aumento de capital de la sociedad absorbente de $558.529, en virtud de la fusión aprobada, quedando con un nuevo capital de $3.450.070.533, y aprobando los nuevos estatutos de la sociedad absorbente, refundidos en virtud de la fusión, que establecen que la razón social será Inmobiliaria Agrícola Giddings Limitada, pudiendo usar nombre de fantasía Inagal Ltda. El domicilio de la sociedad es la comuna de Huechuraba. Su objeto será la gestión, desarrollo, construcción, comercialización, promoción, financiamiento de proyectos inmobiliarios urbanos y agrícolas de cualquier clase, sean propios o ajenos, para lo cual podrá asociarse con terceros y formar parte de otras sociedades o empresas existentes o que se formen, de cualquier naturaleza, siempre que tengan como objeto social la explotación e inversión inmobiliaria urbana y agrícola, pudiendo, además, comprender dentro de su giro la inversión y renta en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, sea por cuenta propia o de terceros, para lo cual podrá adquirir y poseer acciones de sociedades anónimas, cooperativas y sociedades en comandita, asociarse, incorporarse o efectuar inversiones en sociedades de cualquier naturaleza, y cualquier actividad afín que acuerden los socios. El capital de la sociedad es $3.450.070.533, que los socios aportan y pagan de la siguiente forma: a) Inversiones Agrícolas del Sur SpA aporta $1.163.624.156, equivalente a 33,3% del capital social, que paga en la forma establecida en escritura de constitución de la sociedad y modificaciones posteriores; b) Inversiones Las Vertientes Limitada aporta $1.934.416.726, equivalente a 56,07% del capital social, que paga la forma establecida en escritura de constitución de la sociedad y modificaciones posteriores; c) Julio César Giddings Candia aporta $178.162.207, equivalente a 5,16% del capital social, que paga con aporte efectuado a la sociedad absorbida Inversiones Las Vertientes Dos Limitada, según relación de canje determinado en el informe pericial respectivo, que se traspasa a la sociedad absorbente, en virtud de la fusión aprobada en esta escritura; d) Daniela Mex Remmele aporta $139.966.989, equivalente a 4,06% del capital social, que paga con aporte efectuado a la sociedad absorbida Inversiones Las Vertientes Dos Limitada, según relación de canje determinado en el informe pericial respectivo, que se traspasa a la sociedad absorbente, en virtud de la fusión aprobada en este instrumento; y e) Inversiones Daniela Mex Remmele E.I.R.L. aporta $33.900.455, equivalente a 0,98% del capital social, que paga con aporte efectuado a la sociedad absorbida Inversiones Las Vertientes Dos Limitada, según la relación de canje determinado en el informe pericial respectivo, que se traspasa a la sociedad absorbente, en virtud de la fusión aprobada en esta escritura. La sociedad tendrá una duración indefinida y la administración y el uso de la razón social corresponderá a Julio César Giddings Candia. Además, los comparecientes Julio César Giddings Candia, Daniela Mex Remmele e Inversiones Daniela Mex Remmele E.I.R.L., en su calidad de únicos y actuales socios de Inversiones Las Vertientes Dos Limitada, además de aprobar la fusión de esta sociedad con Inmobiliaria Agrícola Giddings Limitada, mediante la incorporación de la primera a ésta última, como también el balance de cierre de la sociedad absorbida, elaborado por el contador auditor Ramiro Sánchez, al 30 de noviembre de 2022, y la relación de canje que les corresponde en la sociedad absorbente, a la cual se incorporan como nuevos socios, por sus derechos sociales en la sociedad absorbida, conforme el informe pericial de la fusión ya referido, aprueban la disolución de Inversiones Las Vertientes Dos Limitada, en virtud de esta fusión, por incorporación, aprobada en este instrumento. Demas disposiciones en la escritura extractada. Santiago 23 de Enero de 2023.