Linked Store Chile SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 23 de enero de 2023, otorgada ante mí, bajo repertorio N°1216-2023, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con esa misma fecha, de Linked Store Chile SpA, sociedad inscrita a fojas 35999 número 16491 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó: Uno) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de USD$109.945.- dólares de los Estados Unidos de América, los que son valorizados por el único accionista de la Sociedad en la cantidad de $101.009.848,85.- pesos chilenos, mediante la emisión de 109.945 acciones de pago, esto es, desde el monto de USD$75.070.- dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 75.070 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de USD$185.005.- dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 180.005 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Dos) Modificar los estatutos de la Sociedad, como consecuencia de los referidos acuerdos, reemplazando el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: (i) “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de ciento ochenta y cinco mil cinco dólares de los Estados Unidos de América dividido en ciento ochenta y cinco mil cinco acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el o los Administradores de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el o los Administradores se encuentran facultados para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de cinco años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad”; (ii) “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de ciento ochenta y cinco mil cinco dólares de los Estados Unidos de América dividido en ciento ochenta y cinco mil cinco acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por Linked Store Holdings 2, LLC”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de enero de 2023.