EMPRESAS PBG SpA

ANDRES CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver número doscientos veinticinco, oficina trescientos dos, Santiago, certifica que con fecha 1 de diciembre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “EMPRESAS PBG SpA” (la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 30 de noviembre de 2022, en la que se aprobó: 1) La fusión de EMPRESAS PBG SpA con INVERSIONES PBG LIMITADA, mediante la absorción de esta última en la primera, y subsistiendo EMPRESAS PBG SpA como continuadora legal, con su misma personalidad jurídica y razón social, con efecto a partir de la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, se aprobaron los balances e informe pericial preparados para efectos de la fusión, y las relaciones de canje de las acciones para la fusión por incorporación de INVERSIONES PBG LIMITADA en EMPRESAS PBG SpA. 2) El aumento de capital y emisión de acciones de EMPRESAS PBG SpA producto de la fusión, desde la cantidad de $1.118.920.503, a la cantidad de $2.191.870.303, esto es, un aumento por la cantidad de $1.072.949.800, aumento que se efectuará mediante la emisión de 42.190 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Este aumento de capital se paga en el acto de la fusión con el patrimonio de INVERSIONES PBG LIMITADA, patrimonio que será absorbido por EMPRESAS PBG SpA con esta misma fecha. La distribución de las nuevas acciones de EMPRESAS PBG SpA antes mencionadas, se efectuará canjeando, a los socios de INVERSIONES PBG LIMITADA, sus derechos sociales en esta sociedad de responsabilidad limitada por las nuevas acciones de EMPRESAS PBG SpA, respectivamente, conforme a la relación de canje indicada en la escritura extractada. 3) Dejar constancia de la disolución de la sociedad INVERSIONES PBG LIMITADA, la cual se disuelve sin necesidad de liquidación, quedando EMPRESAS PBG SpA como sucesora y continuadora legal de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, en su calidad de sociedad absorbente. Asimismo, con motivo de la fusión, EMPRESAS PBG SpA, se hace solidariamente responsable, y se obliga a pagar los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar INVERSIONES PBG LIMITADA de conformidad al artículo 69 del Código Tributario. 4) En vista de los acuerdos adoptados producto de la fusión, es necesario modificar el Artículo Quinto e incorporar el Artículo Primero Transitorio en los estatutos sociales de EMPRESAS PBG SpA, en los términos que se señalan a continuación: “Artículo Quinto: Capital. El capital social será la suma de dos mil ciento noventa y un millones ochocientos setenta mil trescientos tres pesos, dividido en noventa y cuatro mil setecientas noventa acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se enterará en la forma mencionada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. La Sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión.”; Incorporar un nuevo Artículo Primero Transitorio, del siguiente tenor: “Artículo Primero Transitorio: En junta general extraordinaria de accionistas de EMPRESAS PBG SpA, celebrada con fecha 30 de noviembre del año dos mil veintidós, se acordó y aprobó la fusión por incorporación a EMPRESAS PBG SpA, de la sociedad denominada INVERSIONES PBG LIMITADA, con efecto y vigencia a las cero cero horas del día 01 de diciembre de dos mil veintidós, absorbiendo la primera a la segunda, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a EMPRESAS PBG SpA, la totalidad de los socios y patrimonio de INVERSIONES PBG LIMITADA, sociedad esta última que quedará disuelta con esta misma fecha, debiendo entenderse para todos los efectos que EMPRESAS PBG SpA es su sucesora y continuadora legal, haciéndose responsable ante el Fisco de Chile de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de dar, hacer y no hacer de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto, que INVERSIONES PBG LIMITADA adeude o pudiere adeudar por sus bienes, obligaciones, negocios, actos y resultados. Asimismo, EMPRESAS PBG SpA se hace responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al balance de término que deberá confeccionar INVERSIONES PBG LIMITADA en virtud de lo dispuesto en el referido artículo sesenta y nueve del Código Tributario. La fusión se aprueba tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros, conforme a los acuerdos adoptados y los antecedentes aprobados en la junta general extraordinaria de accionistas que acordó la fusión, acuerdos y antecedentes que se entienden formar parte integrante del presente artículo transitorio, para todos los efectos.” 5) En virtud de la fusión y aumento de capital antes referidos, se deja constancia que el patrimonio de la Sociedad Absorbente y luego de la fusión aprobada, quedará como sigue: (i) Capital Pagado: $2.191.870.303; (ii) Revalorización de capital propio: $618.085.335; (iii) Pérdidas acumuladas: $91.477.800; y (iv) Resultado del ejercicio: $351.370.525. Total Patrimonio: $3.069.848.363. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 8.561, número 6.986 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996. Santiago, 26 de enero de 2023.