DEVELOPMENT & CONTRACTING COMPANY SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico que por escritura pública de fecha 27 de Enero de 2023, otorgada ante mí, don GEORGES MICHEL HELOUE, cédula de identidad número catorce millones quinientos quince mil novecientos sesenta y ocho guión siete, domiciliado para estos efectos, en esta ciudad, calle Alfredo Barros Errázuriz número mil novecientos cincuenta y cuatro, oficina número doscientos cinco, de la comuna de Providencia, en representación de don ABDULLH HASAN ABDULLAH YABROUDI, cédula de identidad extranjeros número catorce millones cuatrocientos dieciocho mil quinientos setenta guión seis, domiciliado para estos efectos, en esta ciudad, calle Alfredo Barros Errázuriz número mil novecientos cincuenta y cuatro, oficina número doscientos cinco, de la comuna de Providencia, en su calidad de único accionista y conforme a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, modificó la sociedad DEVELOPMENT & CONTRACTING COMPANY SpA, inscrita a fojas cinco mil cuatrocientos cincuenta y seis número dos mil novecientos sesenta y cinco en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año mil novecientos ochenta y ocho, en el siguiente sentido: I) Dividir la sociedad en tres sociedades por acciones, una de las cuales será la continuadora legal de la existente, que conservará sus actuales estatutos y rol único tributario, y otras dos nuevas que se formarán por efecto de la misma división, y que se denominarán DCC CHILE SpA y DCC VIÑA SpA, cuyos patrimonios quedarán constituidos con parte de los activos y pasivos de la Sociedad dividida DEVELOPMENT & CONTRACTING COMPANY SpA, cuyo único accionista es don ABDULLH HASAN ABDULLAH YABROUDI, con tres mil ciento treinta y cuatro millones trescientos ochenta y cinco mil quinientos veintiséis acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Conforme a los balances respectivos y el resumen de los referidos balances, como consecuencia de la división acordada, la continuadora legal DEVELOPMENT & CONTRACTING COMPANY SpA tendrá activos por ochenta y dos millones ochocientos setenta mil setecientos diecinueve pesos, pasivos por diez millones setecientos ochenta y siete mil cuatrocientos ochenta y cuatro pesos, y un patrimonio de setenta y dos millones ochenta y tres mil doscientos treinta y cinco pesos, con un capital pagado de dos mil quinientos cuarenta y cuatro millones trescientos treinta y un mil treinta pesos. Por su parte, DCC CHILE SpA tendrá activos por mil quinientos cincuenta y un millones seiscientos ochenta y siete mil seiscientos sesenta y cuatro pesos, pasivos por mil trescientos sesenta y tres millones treinta y nueve mil cuarenta y ocho pesos, y un patrimonio de ciento ochenta y ocho millones seiscientos cuarenta y ocho mil seiscientos dieciséis pesos, con un capital pagado de ciento ochenta y tres millones trescientos ochenta y siete mil ochocientos cuarenta y nueve pesos. Asimismo, DCC VIÑA SpA tendrá activos por cinco mil doscientos setenta y cinco millones seiscientos mil sesenta y cuatro pesos, pasivos por cuatro mil ochocientos cincuenta y siete millones doscientos sesenta y siete mil quinientos cuarenta y nueve pesos, y un patrimonio de cuatrocientos dieciocho millones trescientos treinta y dos mil quinientos quince pesos, con un capital pagado de cuatrocientos seis millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos cuarenta y siete pesos; II) Como consecuencia de la división, DEVELOPMENT & CONTRACTING COMPANY SpA disminuye su capital social de tres mil ciento treinta y cuatro millones trescientos ochenta y cinco mil quinientos veintiséis pesos a la suma de dos mil quinientos cuarenta y cuatro millones trescientos treinta y un mil treinta pesos, modificando el artículo quinto y el artículo primero transitorio de sus estatutos, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL SOCIAL. El capital de la Sociedad es la cantidad de dos mil quinientos cuarenta y cuatro millones trescientos treinta y un mil treinta pesos, dividido en dos mil quinientos cuarenta y cuatro millones trescientos treinta y un mil treinta acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que el accionista suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL.- El capital de la Sociedad asciende a la suma de dos mil quinientos cuarenta y cuatro millones trescientos treinta y un mil treinta pesos, dividido en dos mil quinientos cuarenta y cuatro millones trescientos treinta y un mil treinta acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que don ABDULLH HASAN ABDULLAH YABROUDI, debidamente representado en la forma indicada en la comparecencia, suscribe íntegramente en este acto, y que pagó totalmente con el capital ya enterado y pagado por éste en la Sociedad, con anterioridad a este acto; III) También como consecuencia de la división se acordaron los estatutos de las sociedades nacientes de dicha división, es decir, de DCC CHILE SpA y DCC VIÑA SpA, que se extractan a continuación: (UNO) DCC CHILE SpA: don ABDULLH HASAN ABDULLAH YABROUDI, debidamente representado en la forma indicada, ya individualizado, constituyó sociedad por acciones: Razón Social: DCC CHILE SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida.Objeto: A) La adquisición, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento, administración, construcción, loteo, subdivisión o cualquier otra forma de explotación, sea por cuenta propia o ajena, de toda clase de inmuebles; B) La inversión en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, derechos, acciones, bonos, debentures, fondos mutuos, instrumentos derivados de inversión, monedas, criptomonedas, y cualesquiera instrumento de inversión, dentro del país o bien en el extranjero, intermediarlos, administrarlos, y percibir sus frutos; C) El arrendamiento y/o subarrendamiento de bienes inmuebles amoblados; D) La agencia o representación en Chile de empresas extranjeras, como de cualquiera otra comisión o mandato mercantil así como el desempeño de agencias o representaciones en el exterior de empresas o mandantes chilenos y/o extranjeros; y E) La realización de todas aquellas actividades que se relacionen directamente con las anteriores. Asimismo, la Sociedad podrá constituir o ingresar a toda clase de personas jurídicas, cualquiera sea su objeto o naturaleza. Capital: Ciento ochenta y tres millones trescientos ochenta y siete mil ochocientos cuarenta y nueve pesos, dividido en ciento ochenta y tres millones trescientos ochenta y siete mil ochocientos cuarenta y nueve acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que don ABDULLH HASAN ABDULLAH YABROUDI, debidamente representado en la forma indicada, suscribe íntegramente en este acto, y que pagó totalmente con el capital ya enterado y pagado por éste en la Sociedad, con anterioridad a este acto. En consecuencia, el capital de la Sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado; (DOS) DCC VIÑA SpA: don ABDULLH HASAN ABDULLAH YABROUDI, debidamente representado en la forma indicada, ya individualizado, constituyó sociedad por acciones: Razón Social: DCC VIÑA SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: A) La adquisición, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento, administración, construcción, loteo, subdivisión o cualquier otra forma de explotación, sea por cuenta propia o ajena, de toda clase de inmuebles; B) La inversión en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, derechos, acciones, bonos, debentures, fondos mutuos, instrumentos derivados de inversión, monedas, criptomonedas, y cualesquiera instrumento de inversión, dentro del país o bien en el extranjero, intermediarlos, administrarlos, y percibir sus frutos; C) El arrendamiento y/o subarrendamiento de bienes inmuebles amoblados; D) La agencia o representación en Chile de empresas extranjeras, como de cualquiera otra comisión o mandato mercantil así como el desempeño de agencias o representaciones en el exterior de empresas o mandantes chilenos y/o extranjeros; y E) La realización de todas aquellas actividades que se relacionen directamente con las anteriores. Asimismo, la Sociedad podrá constituir o ingresar a toda clase de personas jurídicas, cualquiera sea su objeto o naturaleza. Capital: Cuatrocientos seis millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos cuarenta y siete pesos, dividido en cuatrocientos seis millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos cuarenta y siete acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que don ABDULLH HASAN ABDULLAH YABROUDI, debidamente representado en la forma indicada, suscribe íntegramente en este acto, y que pagó totalmente con el capital ya enterado y pagado por éste en la Sociedad, con anterioridad a este acto. En consecuencia, el capital de la Sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado; y IV) Demás estipulaciones en escritura extractada.Santiago, 27 de Enero de 2023.