CHILE FILMS SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, Huérfanos 941, local 302, Santiago, CERTIFICO: con fecha 30 de diciembre de 2022, repertorio N°20.916, ante mi suplente JUAN CRISTIÁN BERRÍOS CASTRO, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CHILE FILMS SpA, celebrada con fecha 6 de diciembre de 2022, sociedad inscrita a fojas 98.281 número 60.233 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (la “Sociedad Absorbente”), a la cual, asistieron los accionistas Inversiones Andinas S.A., RUT N°99.508.360-4, Costa Norte Holding, RUT N°76.753.951-7, e Inversiones Pronemsa S.A, RUT N°96.550.370-6, quienes conjuntamente representaban el 99,9999% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad Absorbente, en la que se acordó y aprobó, entre otras materias, lo siguiente: i) La fusión por incorporación de Cinecolor Licencias Chile II SpA (la “Sociedad Absorbida”) en Chile Films SpA, absorbiendo esta última a la primera y adquiriendo, en consecuencia, la totalidad de sus activos y pasivos, de acuerdo a los balances y balance de fusión que se aprobaron en las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida; ii) Como consecuencia de la fusión, se aprobó la disolución de Cinecolor Licencias Chile II SpA, sin ser necesaria su liquidación, toda vez que Chile Films SpA pasa a ser su continuadora legal para todos los efectos a que haya lugar; transfiriéndose a la Sociedad Absorbente todos los activos y pasivos de Cinecolor Licencias Chile II SpA e incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de Cinecolor Licencias Chile II SpA; iii) Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, de la cantidad de $24.903.361.982 pesos dividido en 3.534.985.286 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $25.139.527.503, dividido en 3.568.503.536 acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y iv) Modificar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente y reemplazarlos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $25.139.527.503 dividido 3.568.503.536 acciones nominativas y sin valor nominal. Las acciones de la sociedad se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $25.139.527.503, dividido en dividido 3.568.503.536 acciones nominativas y sin valor nominal. Se deja constancia que 3.534.985.286 acciones nominativas y sin valor nominal se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y 33.518.250 acciones nominativas y sin valor nominal se suscriben y pagan en virtud del aumento de capital de la Sociedad aprobado en virtud de la fusión por incorporación de la sociedad Cinecolor Licencias Chile II SpA en Chile Films SpA, suma que se entiende íntegramente suscrita y pagada con el patrimonio de la sociedad absorbida en virtud de dicha fusión.”. La modificación y disolución se la Sociedad Absorbida se extracta por separado. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 26 de enero de 2023.