SQ ENERGÍAS SpA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público Titular de la 42ª Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, piso 2, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública, de fecha 30 de diciembre de 2022, Repertorio Nº 56.216-2022, otorgada ante mí: CRISTIÁN JOAQUÍN SALOMON DUMMER, EDUARDO FELIPE CASTRILLÓN SOTO y BRAYAN OCTAVIO QUINTANILLA MONSALVA; don Cristián Joaquín Salomon Dummer y don Eduardo Felipe Castrillón en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad acordaron modificar y dividir la sociedad “SQ ENERGÍAS SpA”, Rol Único Tributario número 76.093.073-3, constituida por escritura pública de fecha 19 de enero de 2010 e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 4.422, Nº 3.009, del año 2010, la cual fue modificada por escritura pública de fecha 20 de marzo 2012 e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 19.442, Nº13.631, del año 2012, y la última modificación por escritura pública de fecha 25 de abril de 2018 e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 37.285, Nº 19.602, del año 2018; acuerdan lo siguiente: 1) Modificación de estatutos. Sustituir la actual razón social por la de “SQ ENERGÍAS Y SERVICIOS SpA” pudiendo utilizar como nombre de fantasía “SQ Servicios SpA”, como consecuencia de lo anterior, los socios acuerdan modificar y sustituir el Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad será SQ ENERGÍAS Y SERVICIOS SpA, sin perjuicio que podrá usar para fines comerciales, de propaganda y de toda otra índole, incluso ante bancos el nombre de fantasía “SQ Servicios SpA”.” 2) División de la Sociedad. a) Dividir la Sociedad en 2 sociedades, una que será continuadora legal de la existente y conservará sus estatutos en cuanto a lo no modificado, conservando la razón social SQ ENERGÍAS Y SERVICIOS SpA; otra que se constituye en el acto bajo el nombre “SQ Energías SpA”, en adelante la Nueva Sociedad, todo ello en base al balance de división de fecha 30 de diciembre de 2022 y demás antecedentes financieros correspondientes. Se acordó que la división produzca sus efectos para todos los efectos legales y tributarios a contar de la fecha de la escritura extractada. b) Aprobar la distribución de los activos, pasivos y cuentas de patrimonio de la Sociedad entre ésta y la Nueva Sociedad, según consta en escritura extractada. c) Disminuir el capital de la Sociedad, de la suma de $1.000.000 pesos, a la suma de $124.205 pesos, que se produce con motivo de la división de la Sociedad. El monto de la disminución, ascendente a $875.795 pesos, corresponde al valor de la suma del capital que se suscribe y paga a la sociedad que nace de la división según se precisa en la escritura extractada. Asimismo, acuerdan cancelar las 100.000 acciones de la Sociedad y emitir 124.205 nuevas acciones. d) Como consecuencia de la división y la disminución acordada, los socios acuerdan sustituir el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad asciende a la suma de ciento veinticuatro mil doscientos cinco pesos, dividido en ciento veinticuatro mil doscientas cinco acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente pagado por los socios”. e) Acordar los estatutos de la Nueva Sociedad que nace producto de la división, SQ ENERGÍAS SpA, constituida por Cristián Joaquín Salomon Dummer y Eduardo Felipe Castrillón Soto, los cuales se extractan en extracto separado. 3) Aumento de capital SQ Energía y Servicios SpA. a) Aumentar el capital social de la Sociedad de la suma $124.205, dividido en 124.205 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la suma de $177.435, dividido en 177.435 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 53.230 nuevas acciones de pago, las que se suscriben y pagan en esta misma fecha. El aumento de capital se materializa mediante el aporte en dinero de la suma de $53.231, que entera en el haber social de la siguiente forma: don BRAYAN OCTAVIO QUINTANILLA MONSALVA, aporta y entera en este acto, la suma de $53.231, suscribiendo y pagando 53.230 nuevas acciones. b) Como consecuencia del aumento de capital, los actuales y únicos socios vienen en modificar los estatutos sociales, en lo relativo al capital, reemplazando la Cláusula Quinta por la siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de ciento setenta y siete mil cuatrocientos treinta y cinco pesos, dividido en ciento setenta y siete mil cuatrocientas treinta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para legalización e inscripción. Santiago, 26 de enero de 2023.