INVERSIONES ME SpA

EDUARDO QUINTANILLA ROJAS, Abogado, Notario Público y Conservador de Minas Suplente del Titular don Gonzalo Henriquez Encamilla, con Oficio esta ciudad, calle Bilbao 451 certifica: que por escritura pública de 12 de enero del 2023, otorgada ante el Notario Público Titular don Gonzalo Henriquez Encamilla, comparecen don FERNANDO RAMON PEREZ CAÑAS, cédula de identidad Nº 7.024.960-K en representación de INVERSIONES SANTA PAULINA SpA RUT 76.204.050-6, doña SOLEDAD DEL PILAR PEREZ CAÑAS, en calidad de Empresario Unipersonal, cédula de identidad número 7.024.870-0, don ENRIQUE FERNANDO CAÑAS ILLANES, cédula de identidad número 13.458.913-2, doña ALEJANDRA DE LOURDES CAÑAS ILLANES, cédula de identidad número 15.376.686-K y don CRISTOBAL FRANCISCO CAÑAS ILLANES cédula de identidad número 15.643.582-1, todos en representación de "INVERSIONES HCI LIMITADA", , Rut 76.123.778-0, , quienes me han acreditado sus respectivas identidades con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: ANTECEDENTES.- Comparecientes, son actuales y únicos socios de “INVERSIONES ME SpA”, Rol Único Tributario número 77.645.737-K, constituida escritura pública 30 de agosto 2022 otorgada Notario Público Titular don Gonzalo Henriquez Encamilla, cuyo extracto rola inscrito fojas 77.765 número 33.963 Registro Comercio Conservador Santiago 2022, publicado sociedad en siguientes términos Capital y Accionistas. Uno.- Conforme estatutos vigentes, el capital de INVERSIONES ME SpA, asciende $26.321.121.- dividido 1.000.000 acciones ordinarias, sin valor nominal, pagado y aportado: a.) Inversiones HCI Limitada 318.988 acciones b) "INVERSIONES SANTA PAULINA SpA, 350.438 acciones, c) Soledad del Pilar Pérez Cañas 330.574 acciones, los cuales se encuentran ingresados en la caja social con anterioridad esta fecha pago efectuado conforme se estableciera en la escritura de constitución. Dos. - Cuentas patrimoniales. Conforme balance Sociedad al 30.11.2022 patrimonio Inversiones ME SpA asciende a $459.355.854.-, enterado mediante siguientes cuentas patrimoniales 1) Capital $26.321.121 y 2) Resultado acumulado $433.034.733.- Distribución de dividendos.- INVERSIONES SANTA PAULINA SpA, doña SOLEDAD DEL PILAR PEREZ CAÑAS e INVERSIONES HCI LIMITADA únicos accionistas Sociedad, acuerdan distribuir utilidades por $168.159.823.- con cargo a cuenta resultados acumulados de la Sociedad, según valores balance 30 noviembre 2022. Distribución de dividendos: Uno. Distribución de dividendos a INVERSIONES SANTA PAULINA SpA, por $83.818.498. Dos. Distribución de dividendos a SOLEDAD DEL PILAR PEREZ CAÑAS, por $84.341.325 Pago de la distribución de dividendos Distribución dividendos deberá realizarse términos siguientes: /a/ Distribución dividendos se hará exclusivamente en favor accionistas INVERSIONES SANTA PAULINA SpA,y SOLEDAD DEL PILAR PEREZ CAÑAS, por cantidades referidas. y /b/ Cantidades señaladas se pagarán plazo máximo 10 meses contados desde otorgamiento este instrumento.- Disminución de capital. Los accionistas INVERSIONES SANTA PAULINA SpA, SOLEDAD DEL PILAR PEREZ CAÑAS e INVERSIONES HCI LIMITADA únicos accionistas Sociedad, acuerdan disminuir capital social con arreglo siguiente detalle: Uno. Disminución de capital. Totalidad accionistas aprueban disminución del capital de $26.321.121 en la suma de $17.924.995 pasando desde actual cantidad de $26.321.121 a la nueva suma de $8.396.126.- Monto disminución capital, de $17.924.995, será realizado con cargo cuenta capital.- Dos. Monto disminución de capital, ascendente a $17.924.995 será con cargo participación social accionistas INVERSIONES SANTA PAULINA SpA y de SOLEDAD DEL PILAR PEREZ CAÑAS, arreglo siguiente detalle: /a/ Accionista INVERSIONES SANTA PAULINA SpA, retirará total de su participación capital de la Sociedad, es decir, $9.223.911.- y accionista SOLEDAD DEL PILAR PEREZ CAÑAS retirará total de su participación capital de la Sociedad es decir $8.701.084.- Tres Devolución de capital. Comparecientes, acuerdan que devolución de capital deberá realizarse términos siguientes: devolución se hará exclusivamente en favor accionistas INVERSIONES SANTA PAULINA SpA y SOLEDAD DEL PILAR PEREZ CAÑAS, dentro plazo máximo 10 meses contados desde otorgamiento este instrumento. Se deja constancia que ambos accionistas retiran la totalidad de su participación en el capital social Accionistas. Como consecuencia disminución capital acordada, y el retiro de la Sociedad de "INVERSIONES SANTA PAULINA SpA“, y SOLEDAD DEL PILAR PEREZ CAÑAS queda como único accionista sociedad: INVERSIONES HCI LIMITADA, con 318.988 acciones, equivalentes al 100% de la Sociedad.- Modificación de Estatutos Sociales de INVERSIONES ME SpA. Como consecuencia de la disminución de capital referida, el accionista acuerda reemplazar el Título Segundo Capital y Acciones, Artículo Quinto.- Capital y el Título Décimo.- Disposiciones Transitorias Artículo Primero Transitorio y Segundo Transitorio por los siguientes: TITULO SEGUNDO.- Capital y acciones.- ARTICULO QUINTO. Capital y acciones Capital.- El Capital de la sociedad será la suma de $8.396.126 dividido en 318.988 acciones ordinarias, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma que señala el artículo primero transitorio de estos estatutos y su suscripción deberá constar por escrito, en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de los títulos y el número de acciones que se transfieren. Toda futura emisión de nuevas acciones o la venta de las antes mencionadas podrán ser pagadas en dinero en efectivo o mediante el aporte en dominio pleno, nudo o usufructo de cualquiera clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles. Sin embargo, la emisión de nuevas acciones podrá ser ofrecida con cualquier tipo de serie, privilegio o preferencia; y se tendrá un plazo máximo de 3 años para enterar su correlativo aporte. A la vez, se faculta expresamente al o a los administradores, para acordar de modo general y permanente, y sin restricción cuantitativa, los aumentos de capital que estime pertinentes para financiar tanto la gestión ordinaria como los negocios específicos que sean necesarios para el normal funcionamiento de la sociedad. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. TITULO DECIMO. Disposiciones Transitorias. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $8.396.126.- dividido en 318.988 acciones nominativas, de una misma y única serie sin valor nominal las cuales las suscribe en su totalidad el actual y único accionista INVERSIONES HCI LIMITADA, Todas estas acciones se pagan con el aporte de activos que efectúa INVERSIONES ME SpA”, a favor de sus accionistas según se da cuenta en el siguiente artículo transitorio.- ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: Don ENRIQUE FERNANDO CAÑAS ILLANES, doña ALEJANDRA DE LOURDES CAÑAS ILLANES, y don CRISTOBAL FRANCISCO CAÑAS ILLANES todos ya individualizados con precedencia en representación de la sociedad INVERSIONES ME SpA”, y de sus accionistas, pagan las acciones señaladas en el artículo anterior por cuenta de los accionistas allí indicados, con las sumas de activos ya señalados. Demas estipulaciones constan en escritura extractada.- COQUIMBO, 26 DE ENERO DE 2023.