Grupo Puerto Internacional SpA

ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Interino de la Notaría N°29 de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver N°225, oficina 302, Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de 30 de diciembre de 2022, repertorio N°6789-2022, ante mí, comparecieron: 1) “GRUPO PUERTO S.A.”, RUT N°77.014.873-1; y, 2) “PUENTE ALTO DÓLAR SpA”, RUT N°77.687.763-8, quienes acordaron lo siguiente: I) Fusión de sociedades: Por una parte, “Grupo Puerto S.A.”, en su calidad de actual y única accionista de “Puente Alto Dólar SpA”, que rola inscrita a fojas 75.931, N°33.129 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022, según registro de accionistas tenido a la vista; y, a su vez, “Puente Alto Dólar SpA”, en su calidad de actual y única accionista de “Grupo Puerto Internacional SpA”, que rola inscrita a fojas 101.560, N°46.974 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, según registro de accionistas tenido a la vista, acordaron fusionar “Puente Alto Dólar SpA” en “Grupo Puerto Internacional SpA”. II) Disolución de sociedad por fusión: Producto de la fusión antedicha, se disuelve “Puente Alto Dólar SpA” al ser absorbida por “Grupo Puerto Internacional SpA”, con efectos desde la fecha de la escritura extractada, sin necesidad de practicar su liquidación. III) Aumento de capital por fusión: En virtud de la fusión acordada, la unanimidad de las acciones con derecho a voto de “Grupo Puerto Internacional SpA” decide aumentar su capital en 621.922 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, mediante la emisión de 1.000 acciones nominativas, de igual valor, de una sola serie, sin valor nominal. Es decir, se aumenta el capital social de “Grupo Puerto Internacional SpA” desde la suma de 1.468.593 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, a la suma de 2.090.515 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 2.000 acciones nominativas, de igual valor, de una sola serie, sin valor nominal ni privilegios. IV) Disminución de capital: Como consecuencia de la fusión antedicha, “Grupo Puerto Internacional SpA” adquirió acciones de propia emisión que previamente pertenecían a “Puente Alto Dólar SpA”. Al respecto, el único accionista de la sociedad resuelve reducir el capital de “Grupo Puerto Internacional SpA” en el monto equivalente a las acciones de propia emisión que se recibieron producto de la fusión. De esta forma, se reduce el capital de “Grupo Puerto Internacional SpA”, en la suma de 1.468.593 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, y se eliminan 1.000 acciones que pertenecían a “Puente Alto Dólar SpA”, quedando el capital en consecuencia fijado en un 621.922 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 1.000 acciones nominativas, de igual valor, de una sola serie, sin valor nominal ni privilegios. V) Modificación del pacto social: En virtud de lo anterior, “Grupo Puerto S.A.”, en su calidad de actual y única accionista de “Grupo Puerto Internacional SpA” modifica el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de sus estatutos sociales, siendo la siguiente materia de extracto: El capital de la sociedad asciende a 621.922 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 1.000 acciones nominativas, de igual valor, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de enero 2023.