M.R. S.A.

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, ante el Titular, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 43.370, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de M.R. S.A., celebrada el día 30 de diciembre de 2022, sociedad inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a Fs. 23805, N°17284 año 2005. En dicha Junta, los únicos y actuales accionistas de la misma, señores Mauricio Pedro Russo Calderón e Ilan Boris Russo Bocic, acordaron lo siguiente: 1) Aprobar el balance de división de M.R. S.A. al 30 de septiembre de 2022, y la asignación de activos y pasivos que se asignarán a la nueva sociedad que surge de la división. 2) Aprobar la división de la sociedad M.R. S.A., en base al balance señalado en el numeral 1) anterior, con efecto a partir de la reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas; distribuyendo su patrimonio entre la sociedad continuadora M.R. S.A., que subsistirá con su misma personalidad jurídica, Rol Único Tributario y giro, y una nueva sociedad por acciones que los accionistas individualizados constituyeron al efecto, denominada MANAH SpA, cuyos estatutos se extractan a continuación. 3) Disminuir el capital de M.R. S.A., sin cancelación de acciones, desde la suma de $6.321.954.193 a la de $5.421.239.203, dividido en 1.337.445.696 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas. La diferencia, esto es, la cantidad de $900.714.990, tiene por objeto enterar el capital que se asigna a la nueva sociedad que nace producto de la división de M.R. S.A. Por ello, se reemplaza el Artículo Quinto Permanente de los estatutos sociales, referido al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de cinco mil cuatrocientos veintiún millones doscientos treinta y nueve mil doscientos tres pesos, dividido en mil trescientos treinta y siete millones cuatrocientos cuarenta y cinco mil seiscientos noventa y seis acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado.”; y 4) APROBACIÓN DE ESTATUTOS. Aprobar los estatutos de la sociedad por acciones que nace producto de la división, y que se extractan a continuación: ESTATUTOS SOCIALES DE MANAH SpA. Por Junta Extraordinaria de Accionistas de M.R. S.A., celebrada ante el Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, cuya acta se redujo a escritura pública en esta Notaría con fecha 30 de diciembre de 2022 bajo el Repertorio 43.370, don Mauricio Pedro Russo Calderón y don Ilan Boris Russo Bocic constituyeron una sociedad por acciones. Razón social: La razón social de la sociedad es “MANAH SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad es la inversión, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas o de sociedades en comandita por acciones, derechos en sociedades de personas, bonos, instrumentos financieros, y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, así como la administración y explotación de estas inversiones y sus frutos o productos. Capital social: El capital de la sociedad asciende a la suma de novecientos millones setecientos catorce mil novecientos noventa pesos, dividido en 1.337.445.696 acciones, nominativas, sin valor nominal, de dos series, correspondiendo 267.489.139 acciones a la Serie A, equivalentes a un veinte por ciento del capital social, y 1.069.956.557 acciones Serie B, equivalentes a un ochenta por ciento del capital social. Las acciones de la Serie A tendrán derecho a voto en las Juntas de Accionistas de forma exclusiva. Las acciones de la Serie B no tendrán derecho a voto en las Juntas de Accionistas, sin perjuicio de los demás derechos que le otorgan el Código de Comercio, la Ley 18.046, su Reglamento y estos estatutos. De esta manera, las materias que se propongan en las Juntas de Accionistas que celebre la sociedad serán aprobadas o rechazadas con los votos que corresponden a las acciones de la Serie A, mientras dure la preferencia conforme se indica a continuación. El plazo de vigencia de la preferencia de las acciones Serie A terminará al cumplirse 20 años contados desde el día 30 de diciembre de 2022, fecha en la cual se extinguirá todo privilegio, y el capital de la sociedad pasará a estar dividido en acciones de una sola serie. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado con cargo a la parte del capital de M.R. S.A. que se le asigna con motivo de la división de ésta conforme a los acuerdos adoptados en su Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha treinta de diciembre de dos mil veintidós, según las siguientes proporciones: i. Don Mauricio Russo Calderón con 267.489.139 acciones Serie A y 1.068.886.600 acciones Serie B, las que son equivalentes a la proporción que tenía en el capital de M.R. S.A. antes de la división; y ii Don Ilan Boris Russo Bocic con 1.069.957 acciones Serie B, las que son equivalentes a la proporción que tenía en el capital de M.R. S.A. antes de la división. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales que puedan establecerse en otros puntos del país o del extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador para legalización. Santiago, 24 de enero de 2023.