INVERSIONES BOSQUEMAR SpA

ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, Notario Público Interino de la Notaría No. 29 de Santiago, con oficio en Mac-Iver No. 225, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, Rep. 6.857-2022, ante mí, COMPARECE: INVERSIONES YOUNG LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.145.221-5; INVERSIONES BARRIENTOS LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.145.242-8; don DIEGO IGNACIO YOUNG BARRIENTOS; don TOMÁS SEBASTIÁN YOUNG BARRIENTOS; RENTAS SOFÍA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 77.565.252-7; e INVERSIONES REGULUS LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 77.328.472-5. Todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida O’Higgins N° 940 oficina 901, comuna de Concepción, Región del Biobío y de paso en ésta, modificaron la sociedad por acciones “INVERSIONES BOSQUEMAR SpA”, RUT N° 77.686.470-6, en extracto inscrita a fojas 1.469 bajo el N° 923 del Registro de Comercio del año 2001 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, publicada en D.O. 28-9-2001, y de cuyo texto extracto lo siguiente: 1) Acuerdo De División. Los accionistas acordaron dividir la sociedad, mediante la distribución de su patrimonio entre sí y una nueva sociedad de responsabilidad limitada y una nueva sociedad por acciones que se constituyeron al efecto, correspondiéndoles a los accionistas la misma proporción en el capital de las nuevas sociedades, y que tienen en la sociedad por acciones dividida. La Sociedad que se divide subsistirá, y la sociedad de responsabilidad limitada que se creó producto de esta división se denominó “Rentas Bosquemar Limitada” y la sociedad por acciones que se creó producto de esta división se denominó “Conciencia Rental SpA”. 2) Para efectos de la división, los accionistas acordaron la disminución de capital de Inversiones Bosquemar SpA de la cantidad de 2.413 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica dividido en 2413 acciones ordinarias, nominativas, de un mismo valor, y de única serie, a la cantidad de 2.377 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 2.377 acciones ordinarias, nominativas, de un mismo valor, y de única serie, entendiéndose esta última suma como el capital aportado y pagado con que quedará la Sociedad luego de la división. El monto del capital de Inversiones Bosquemar SpA que se disminuyó ascendente a la cantidad de 36 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, equivalentes a la cantidad de $30.810, es la suma total que se acordó asignar como capital de las nuevas sociedades que se constituyeron en virtud de la distribución de patrimonios que tiene lugar como consecuencia de la división acordada. El capital con que nació la sociedad “Rentas Bosquemar Limitada” ascendió a la cantidad de $2.727 y el capital con que nació la sociedad “Conciencia Rental SpA” ascendió a la cantidad de $28.083. 3) La participación accionaria que representan el capital de las nuevas sociedades que se crean, corresponderá sin cargo alguno y de pleno derecho a los accionistas de Inversiones Bosquemar SpA en la misma forma y proporciones que ellos tienen actualmente en esta sociedad y que se señala en la cláusula primera letra c de la escritura extractada. 4) Modificaciones Sociales. Como consecuencia de la división, los accionistas de Inversiones Bosquemar SpA acordaron sustituir los siguientes artículos de los estatutos sociales, los que quedaron en el siguiente tenor: uno) “Artículo Quinto. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 2.377 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 2.377 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor y de una misma serie. El capital se suscribe y paga por los accionistas en la forma que se expresa en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”; y, dos) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, equivalente a la suma de 2.377 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 2.377 de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor y de una misma serie a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscribe y paga por los accionistas de acuerdo con el siguiente detalle: uno) Inversiones Young Limitada, quién por medio de su representante suscribe 1.666 acciones, correspondientes al 70 % de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a 1.666 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social; dos) Inversiones Barrientos Limitada, quién por medio de su representante suscribe 475 acciones, correspondientes al 20% de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a 475 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social; tres) don Diego Ignacio Young Barrientos suscribe 21 acciones, correspondientes al 1% de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a 21 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social; cuatro) don Tomás Sebastián Young Barrientos suscribe 21 acciones, correspondientes al 1% de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a 21 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social; cinco) Inversiones Regulus Limitada, quién por medio de su representante suscribe 123 acciones, correspondientes al 5% de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a 123 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social; y, seis) Rentas Sofía Limitada, quién por medio de su representante suscribe 71 acciones, correspondientes al 3 % de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a 71 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social. En consecuencia, se declara íntegramente aportado y enterado el capital social.” 5) Estatutos Sociales de Rentas Bosquemar Limitada. INVERSIONES YOUNG LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.145.221-5; INVERSIONES BARRIENTOS LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.145.242-8; don DIEGO IGNACIO YOUNG BARRIENTOS; don TOMÁS SEBASTIÁN YOUNG BARRIENTOS; RENTAS SOFÍA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 77.565.252-7; e INVERSIONES REGULUS LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 77.328.472-5. Todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida O’Higgins N° 940 oficina 901, comuna de Concepción, Región del Biobío y de paso en ésta, constituyeron una sociedad civil de responsabilidad limitada que se regirá por las normas de la Ley número 3.918 y sus modificaciones, y por las disposiciones del Código Civil, en cuanto sean aplicables y, en especial, por las disposiciones de los siguientes estatutos y de cuyo texto extracto lo siguiente: RAZÓN SOCIAL. El nombre o razón social de la sociedad será “RENTAS BOSQUEMAR LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “RENTAS BOSQUEMAR LTDA.”. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto la adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles o inmuebles, valores mobiliarios, intangibles, acciones o derechos, con la finalidad exclusiva de obtener las rentas que esas inversiones produzcan. En cumplimiento de este objeto la Sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o formar parte de todo tipo de sociedades o entidades nacionales o extranjeras, como así mismo, desarrollar en general cualquier actividad directa o indirectamente relacionadas con las anteriores que acuerden los socios. CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad es la suma de $2.727 que se aporta por los socios de la siguiente manera: uno) Inversiones Young Limitada, quien por medio de su representante aporta la suma de $1.911, equivalentes al 70% del capital social, enterados íntegramente y en su totalidad, en dinero en efectivo con esta fecha en la caja social; dos) Inversiones Barrientos Limitada, quien por medio de su representante aporta la suma de $545, equivalentes al 20% del capital social, enterados íntegramente y en su totalidad, en dinero en efectivo con esta fecha en la caja social; tres) Don Diego Ignacio Young Barrientos, aporta la suma de $24, equivalentes al 1% del capital social, enterados íntegramente y en su totalidad, en dinero en efectivo con esta fecha en la caja social; cuatro) Don Tomás Sebastián Young Barrientos, aporta la suma de $24, equivalentes al 1% del capital social, enterados íntegramente y en su totalidad, en dinero en efectivo con esta fecha en la caja social; cinco) Inversiones Regulus Limitada, quien por medio de su representante aporta la suma de $142, equivalentes al 5% del capital social, enterados íntegramente y en su totalidad, en dinero en efectivo con esta fecha en la caja social; y, seis) Rentas Sofía Limitada, quien por medio de su representante aporta la suma de $81, equivalentes al 3% del capital social, enterados íntegramente y en su totalidad, en dinero en efectivo con esta fecha en la caja social. En consecuencia, las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social. RESPONSABILIDAD. La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes. REPRESENTACIÓN Y USO DE RAZÓN SOCIAL. La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a la sociedad INVERSIONES JPY LIMITADA, quien a través de su o sus representantes legales, personas naturales, y anteponiendo la razón social a su o sus firmas, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con todas y cada una de las facultades señaladas en escritura extractada, las cuales se dan por reproducidas de manera expresa. DURACIÓN: La sociedad rige desde fecha escritura extractada y durará hasta el 31 de diciembre del año 2035, plazo que se renovará sucesiva y tácitamente por períodos de 5 años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de poner término a la sociedad al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, lo que deberá hacer mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social no menos de 6 meses antes del respectivo vencimiento. Sólo con el acuerdo unánime de los socios podrá dejarse sin efecto el desahucio formulado por cualquiera de ellos. DOMICILIO: comuna de Concepción, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. 6) Estatutos Sociales de Conciencia Rental SpA. INVERSIONES YOUNG LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.145.221-5; INVERSIONES BARRIENTOS LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.145.242-8; don DIEGO IGNACIO YOUNG BARRIENTOS; don TOMÁS SEBASTIÁN YOUNG BARRIENTOS; RENTAS SOFÍA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 77.565.252-7; e INVERSIONES REGULUS LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 77.328.472-5. Todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida O’Higgins N° 940 oficina 901, comuna de Concepción, Región del Biobío y de paso en ésta, constituyeron una sociedad por acciones de cuyo texto extracto lo siguiente: RAZÓN SOCIAL. El nombre o razón social de la sociedad será “CONCIENCIA RENTAL SpA”. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto: a) La compra, consignación, permuta, venta, importación, explotación y arriendo con o sin opción de compra de vehículos y maquinarias de todo tipo, con y sin chofer; sean estos nuevos o usados, actividad desarrollada bien sea por cuenta propia o por medio de terceros, b) El transporte de carga de movilización de personal, c) La adquisición, importación y exportación de toda clase de insumos o materias primas para todo tipo de vehículos, d) La inversión en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y la obtención de toda clase de utilidades, rentas o cánones que produzcan tales bienes, e) La participación en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas, por acciones o de responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto, y f) Desarrollar en general cualquier actividad directa o indirectamente relacionadas con las anteriores y que acuerden los accionistas. CAPITAL SOCIAL El capital de la Sociedad, equivalente a la suma de $28.083, dividido en 28.083 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, que se suscribe y paga por los accionistas de acuerdo con el siguiente detalle: uno) Inversiones Young Limitada, quién por medio de su representante suscribe 19.677 acciones, correspondientes al 70% de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a $19.677, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social; dos) Inversiones Barrientos Limitada, quién por medio de su representante suscribe 5.609 acciones, correspondientes al 20% de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a $5.609, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social; tres) don Diego Ignacio Young Barrientos suscribe 244 acciones, correspondientes al 1% de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a $244, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social; cuatro) don Tomás Sebastián Young Barrientos suscribe 244 acciones, correspondientes al 1% de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a $244, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social; cinco) Inversiones Regulus Limitada, quién por medio de su representante suscribe 1.470 acciones, correspondientes al 5% de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a $1.470, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social; y, seis) Rentas Sofía Limitada, quién por medio de su representante suscribe 839 acciones, correspondientes al 3% de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a $839, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social. En consecuencia, se declara íntegramente aportado y enterado el capital social.”. RESPONSABILIDAD. La responsabilidad de los accionistas se limita al monto de sus respectivos aportes. REPRESENTACIÓN Y USO DE RAZÓN SOCIAL. La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a la sociedad INVERSIONES JPY LIMITADA, quien a través de su o sus representantes legales, personas naturales, y anteponiendo la razón social a su o sus firmas, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con todas y cada una de las facultades señaladas en escritura extractada, las cuales se dan por reproducidas de manera expresa. DURACIÓN: La sociedad rige desde fecha escritura extractada y durará hasta el 31 de diciembre del año 2035, plazo que se renovará sucesiva y tácitamente por períodos de 5 años cada uno, salvo que cualquiera de los accionistas manifieste su voluntad de poner término a la sociedad al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, lo que deberá hacer mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social no menos de 6 meses antes del respectivo vencimiento. Sólo con el acuerdo unánime de los accionistas podrá dejarse sin efecto el desahucio formulado por cualquiera de ellos. DOMICILIO: comuna de Concepción, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. 7) En lo demás, estatutos sociales de Inversiones Bosquemar SpA se mantienen íntegramente vigentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. CAPITAL VIGENTE Inversiones Bosquemar SpA: 2.377 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Santiago, 25 de enero de 2023.