VIOLA BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N°178 Piso 5°, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2022, Repertorio N°75.103-2022, otorgada ante mí, VIOLA CECILIA BOLTON MICHELL, profesora, C.I. N° 3.465.862-5; GHISLAINE ANDREA ARECHETA BOLTON, empresaria, C.I. N°10.341.537-3, por sí y en representación de INVERSIONES QUELTEHUE SpA, del giro de su denominación, Rut en trámite; y GABRIELA DENISE ARECHETA BOLTON, empresaria, C.I. N° 10.341.538-1, por sí y en representación de INVERSIONES SIETE COLORES SpA, del giro de su denominación, Rut en trámite, todas domiciliadas para estos efectos en calle Las Camelias N°2860, Providencia, ciudad de Santiago, modificaron “VIOLA BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA”, inscrita a fojas 18.486, número 14.350 Registro Comercio Santiago año 1996. MODIFICACIONES: 1) Aumento capital social. Se aumenta capital de $100.000.- a $400.000.000.-, por lo cual reemplazan cláusula cuarta de los estatutos sociales, por la siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es de la suma de CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS, que las socias aportan y enteran de la siguiente forma: A) Doña VIOLA CECILIA BOLTON MICHELL aporta $120.000.000.-, que entera de la siguiente forma: i) Con la suma de $18.555.211, enterados con anterioridad, que corresponde a su porcentaje de participación en el capital social, según da cuenta la escritura constitución de la sociedad individualizada en la cláusula primera precedente, debidamente reajustado según la variación que experimentó el índice de precio al consumidor, más la capitalización parcial de la revalorización de utilidades del ejercicio, que le corresponden según su porcentaje de participación en el capital social; ii) El saldo de $101.444.789.-, los enterará dentro del plazo de 10 años, contados desde esta fecha. Su participación social corresponde al 30% de los derechos y haberes sociales; B) Doña GHISLAINE ANDREA ARECHETA BOLTON, aporta la suma de $140.000.000.- que entera de la siguiente forma: i) Con la suma de $9.277.606.-, enterados con anterioridad, que corresponde a su porcentaje de participación en el capital social, según da cuenta la escritura constitución de la sociedad individualizada en la cláusula primera precedente, debidamente reajustado según la variación que experimentó el índice de precio al consumidor, más la capitalización parcial de la revalorización de utilidades del ejercicio, que le corresponden según su porcentaje de participación en el capital social; y ii) El saldo de $130.722.394.-, los enterará dentro del plazo de 10 años, contados desde esta fecha. Su participación social corresponde al 35% de los derechos y haberes sociales; y C) Doña GABRIELA DENISE ARECHETA BOLTON, aporta la suma de $140.000.000.- que entera de la siguiente forma: i) Con la suma de $9.277.606.-, enterados con anterioridad, que corresponde a su porcentaje de participación en el capital social, según da cuenta la escritura constitución de la sociedad individualizada en la cláusula primera precedente, debidamente reajustado según la variación que experimentó el índice de precio al consumidor, más la capitalización parcial de la revalorización de utilidades del ejercicio, que le corresponden según su porcentaje de participación en el capital social; y ii) El saldo de $130.722.394.-, los enterará dentro del plazo de 10 años, contados desde esta fecha. Su participación social corresponde al 35% de los derechos y haberes sociales. La responsabilidad de las socias queda limitada estrictamente al monto de sus respectivos aportes”; 2) Cambio razón social. Se reemplaza la razón social de “VIOLA BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA, por la de INVERSIONES TUKÚKERE LIMITADA, por lo cual modifican cláusula primera de estatutos sociales, quedando de la siguiente manera: “PRIMERO: La razón social es INVERSIONES TUKUKERE LIMITADA, pudiendo actuar para todos los efectos, ante toda clase de personas jurídicas públicas o privadas, con el nombre de fantasía de TUKUKERE y su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero.” 3) Cesión derechos sociales. a) GHISLAINE ANDREA ARECHETA BOLTON, con el expreso consentimiento de las socias restantes, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos equivalentes a un 35% por ciento de los derechos y haberes de INVERSIONES TUKUKERE LIMITADA antes VIOLA BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA, a la sociedad INVERSIONES QUELTEHUE SpA, para quien los compra, acepta y adquiere para su representante legal compareciente. El precio de la cesión es la suma de $140.000.000, que la cesionaria pagará a la cedente, dentro del plazo de 10 años contados desde esta fecha; b) GABRIELA DENISE ARECHETA BOLTON, con el expreso consentimiento de las socias restantes, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos equivalentes a un 35% por ciento de los derechos y haberes de INVERSIONES TUKUKERE LIMITADA antes VIOLA BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA, a la sociedad INVERSIONES SIETE COLORES SpA, para quien los compra, acepta y adquiere para su representante legal compareciente. El precio de la cesión es la suma de $140.000.000, que la cesionaria pagará a la cedente, dentro del plazo de 10 años contados desde esta fecha. Quedan como únicos y actuales socios de la sociedad INVERSIONES TUKUKERE LIMITADA antes VIOLA BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA: uno) VIOLA CECILIA BOLTON MICHELL queda con un 30% de los derechos y haberes sociales; dos) Pasa a ser socia INVERSIONES QUELTEHUE SpA, con un 35% de los derechos y haberes sociales; y tres) Pasa a ser socia INVERSIONES SIETE COLORES SpA, con un 35% de los derechos y haberes sociales. Se retiran de la sociedad GHISLAINE ANDREA ARECHETA BOLTON y GABRIELA DENISE ARECHETA BOLTON. 4) Transformación de sociedad de responsabilidad limitada a Sociedad por Acciones. Las comparecientes, VIOLA CECILIA BOLTON MICHELL, INVERSIONES QUELTEHUE SpA e INVERSIONES SIETE COLORES SpA, en sus calidades de únicas y actuales socias de INVERSIONES TUKUKERE LIMITADA antes VIOLA BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA, han acordado transformarla de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos que a continuación se transcriben, por la ley 20.190 del año 2007, y, en su silencio, por el Código de Comercio: ACCIONISTAS: VIOLA CECILIA BOLTON MICHELL, chilena, soltera, profesora, C.I. N° 3.465.862-5, INVERSIONES QUELTEHUE SpA, Rut en trámite, del giro de su denominación e INVERSIONES SIETE COLORES SpA, Rut en trámite, del giro de su denominación, todas domiciliadas para estos efectos en calle Las Camelias N°2860, Providencia. NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: “INVERSIONES TUKUKERE SpA”, nombre de fantasía: “TUKUKERE”. OBJETO SOCIAL: Efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias tanto en Chile como en el exterior, especialmente en acciones, bonos, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces, cuotas en ellos; pudiendo comprar, vender o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza y las demás actividades conexas que acuerden los socios. DURACIÓN: La duración de la Sociedad será de 10 años contados desde esta fecha, plazo que se renovará tácita y sucesivamente en períodos de 5 años cada uno. DOMICILIO: Santiago, Región Metropolitana. CAPITAL: $400.000.000, dividido en 100 acciones todas iguales y sin valor nominal, capital totalmente suscrito y pagado parcialmente en la suma de $37.110.423.-. ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES LEGALES: La administración de la sociedad será ejercida por doña VIOLA CECILIA BOLTON MICHELL, quien actuando independientemente, con amplias facultades representará a la sociedad y, adicionalmente, la administración podrá ser ejercida, a doña GHISLAINE ANDREA ARECHETA BOLTON y GABRIELA DENISE ARECHETA BOLTON, debiendo en este caso, actuar las dos conjuntamente. Demas estipulaciones escritura extractada. En Santiago a 23 de enero de 2023.