Spencer Stuart International (Chile) Limitada

FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, otorgada en esta misma Notaría, ante el Notario Suplente Benjamín Castillo Montalvo, bajo repertorio N°104.653/2022, las sociedades Spencer Stuart International B.V., RUT N°59.171.290-K y Stuart Management Consultants N.V., RUT N°59.171.280- 2, en su calidad de únicos y actuales socios de Spencer Stuart International (Chile) Limitada, RUT N°78.482.500-0 (la “Sociedad” o “Sociedad Absorbente”), inscrita a fojas 26.084, N°21.480 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1993; todos ellos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, piso 22, Comuna de las Condes, Ciudad de Santiago; y la sociedad Spencer Stuart Star Ireland Limited, RUT N°59.282.240-7, en su calidad de único y actual socio de Spencer Stuart Star Chile SpA, RUT N°77.005.832-5 (la “Sociedad Absorbida”), inscrita a fojas 18.323, N°9.410 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019; ambos domiciliados para estos efectos en Miraflores N°222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, acordaron la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, la que surtió sus efectos a contar de la fecha de la escritura extractada (la “Fusión”). Asimismo, previo al acuerdo de Fusión, Spencer Stuart Star Ireland Limited acordó modificar los estatutos de la Sociedad Absorbida en materias que no son objeto de extracto. Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se incorporará en la Sociedad Absorbente y se disolverá, adquiriendo la Sociedad Absorbente la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio, así como todos los derechos y obligaciones que correspondan a la Sociedad Absorbida, siendo en consecuencia la continuadora legal de ésta. En razón de la Fusión, los únicos, actuales y exclusivos socios de la Sociedad Absorbente pasan a ser: i) Stuart Management Consultants N.V.; ii) Spencer Stuart International B.V.; y iii) Spencer Stuart Star Ireland Limited. Posteriormente, como consecuencia de la Fusión, los socios de la Sociedad Absorbente acordaron modificar los estatutos y aumentar el capital de la Sociedad en el siguiente sentido: /a/ Reemplazar el Artículo Primero, por el siguiente: “PRIMERO: Las sociedades Spencer Stuart International B.V., Stuart Management Consultants N.V. y Spencer Stuart Star Ireland Limited, son los únicos socios de la sociedad de responsabilidad limitada que se rige por las estipulaciones del presente instrumento y, en subsidio, por las disposiciones de la Ley Número tres mil novecientos dieciocho y demás normas legales aplicables”; y /b/ Reemplazar el Artículo Sexto, por el siguiente: “SEXTO: El capital social es la suma de seiscientos veintitrés millones ciento un mil cuatrocientos ochenta y cinco pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma: a) Stuart Management Consultants N.V. ha aportado y enterado la suma de cuatrocientos cuarenta y nueve millones ciento doce mil ochocientos cincuenta y siete pesos, equivalentes al setenta y dos coma cero siete siete por ciento del capital social; b) Spencer Stuart International B.V. ha aportado y enterado la suma de ciento cuarenta y nueve millones setecientos seis mil trescientos sesenta y tres pesos, equivalentes al veinticuatro coma cero dos seis por ciento del capital social; y c) Spencer Stuart Star Ireland Limited ha aportado y enterado la suma de veinticuatro millones doscientos ochenta y dos mil doscientos sesenta y cinco pesos, equivalentes al tres coma ocho nueve siete por ciento del capital social. La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes”. Capital pre-Fusión: $519.353.800. Capital post-Fusión: $623.101.485. En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantienen plenamente vigentes las demás estipulaciones del pacto social de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago. Santiago, 24 de enero de 2023.