INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN AGUSTIN SpA

EDUARDO QUINTANILLA ROJAS, Abogado, Notario Público y Conservador de Minas Suplente del Titular don Gonzalo Javier Henríquez Encamilla, con Oficio en esta ciudad, calle Bilbao 451 certifica: que por escritura pública de 30 de diciembre del 2022, otorgada ante don Gonzalo Javier Henríquez Encamilla, Notario Público Titular de Coquimbo, comparecen doña MARTA VIRGINIA CAÑAS BERKOWITZ, cédula de identidad Nº 5.827.766-5, en representación de INVERSIONES MANSILLA DE LA SIERRA LIMITADA, Rut 76.171.850-9, ambos con domicilio en esta ciudad Portales 250; doña MARTA CRISTINA CAÑAS BERKOWITZ, cédula de identidad Nº 5.827.765-7, en representación de “INVERSIONES SAN PABLO LIMITADA”, RUT 76.125.876-1, ambos con domicilio esta ciudad calle Portales 250; don FERNANDO RAMON PEREZ CAÑAS, cédula de identidad Nº 7.024.960-K en representación de INVERSIONES SANTA PAULINA SpA RUT 76.204.050-6, ambos con domicilio en esta ciudad Del Rancho 180; doña PAULA ISABEL CAÑAS ILLANES, cédula de identidad N° 13.255.213-4, don ENRIQUE FERNANDO CAÑAS ILLANES, cédula de identidad Nº 13.458.913-2, doña ALEJANDRA DE LOURDES CAÑAS ILLANES, cédula de identidad Nº 15.376.686-K y don CRISTOBALFRANCISCO CAÑAS ILLANES cédula de identidad Nº 15.643.582-1, todos en representación de INVERSIONES HCI LIMITADA Rut 76.123.778-0. todos domiciliados para estos efectos en calle Santa Blanca 1.186,comuna Lo Barnechea, Región Metropolitana, quienes me han acreditado sus respectivas identidades con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: ANTECEDENTES.- Que por escritura pública de 16 de Agosto 2022 otorgada ante don Gonzalo Javier Henríquez Encamilla, Notario Público Titular de Coquimbo, se acordó la división de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN AGUSTIN SpA creándose al efecto una nueva sociedad cuyo nombre es INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN AGUSTIN DOS SpA y se distribuyó el patrimonio social entre INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN AGUSTIN SpA, y la nueva sociedad .Asimismo en dicha escritura pública se acordó la reforma a los estatutos de la nueva sociedad La inscripción de INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN AGUSTIN SpA, rola a fojas 470 número 169 y la inscripción de INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN AGUSTIN DOS SpA rola a fojas 681 número 230 ambas del Registro Comercio Conservador La Serena 2022. Que conforme escritura que se extracta se modifica sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN AGUSTIN SpA en siguientes términos Capital y Accionistas. Uno. - Conforme estatutos vigentes, el capital de INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN AGUSTIN SpA asciende a la suma de $30.335.186, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, sin valor nominal, el cual ha sido pagado y aportado siguiente forma: a) INVERSIONES MANSILLA DE LA SIERRA LIMITADA 287.500 acciones b) INVERSIONES SAN PABLO LIMITADA 250.000 acciones. c) INVERSIONES SANTA PAULINA LIMITADA, hoy INVERSIONES SANTA PAULINA SPA, 231.250 acciones. d) INVERSIONES HCI LIMITADA 231.250 acciones, las cuales se encuentran ingresados en caja social con anterioridad a esta fecha. Dos. - Cuentas patrimoniales. conforme balance Sociedad al 16 de agosto del 2022 cuentas de patrimonio ascienden a $1.204.158.510 que se enteró mediante asignación siguientes cuentas patrimoniales de la sociedad: a.1).- Capital, $30.335.186, a.2.- Revalorización del Capital Pagado $106.336.018; a.3.- Fondo Revalorización Capital Propio, $444.135.008; a.4.- Fondo de Utilidades $562.137.519; a.5.- Utilidad del Ejercicio $81.589.122; y a.6. Retiro de socios $- 20.374.343 Aumento de capital. Accionistas acuerdan aumentar capital social desde $30.335.186, a $136.671.204, esto es, en $106.336.018, enterado mediante capitalización cuenta revalorización capital pagado, que asciende a $106.336.018. Dicha capitalización se distribuye entre los accionistas en proporción de sus respectivos aportes. MODIFICACIÓN DE PACTO SOCIAL. Como consecuencia del aumento de capital social, ya singularizado accionistas acuerdan modificar cláusula quinta pacto social, que se reemplaza en su parte pertinente por la siguiente: “ARTICULO QUINTO. Capital.- El Capital de la sociedad será la suma de $136.671.204 ; dividido en 1.000.000 de acciones sin valor nominal. que se suscriben y pagan en la forma que señala artículo primero transitorio estos estatutos Asimismo accionistas acuerdan modificar parte pertinente Artículo primero transitorio pacto social vigente por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $136.671.204 ; dividido en 1.000.000 de acciones sin valor nominal. el cual ha sido pagado y aportado de la siguiente forma: a) INVERSIONES MANSILLA DE LA SIERRA LIMITADA 287.500 acciones b) INVERSIONES SAN PABLO LIMITADA 250.000 acciones. c) INVERSIONES SANTA PAULINA SpA 231.250 acciones. d) INVERSIONES HCI LIMITADA 231.250 acciones, los cuales se encuentran ingresados en la caja social con anterioridad esta fecha. Disminución de capital. Los accionistas INVERSIONES MANSILLA DE LA SIERRA LIMITADA INVERSIONES SAN PABLO LIMITADA, INVERSIONES SANTA PAULINA SpA e INVERSIONES HCI LIMITADA, únicos accionistas de la Sociedad, acuerdan disminuir capital social conforme siguiente detalle: Uno. Aprueban disminución del capital de $136.671.204 en $31.605.216 pasando desde la actual cantidad de $136.671.204 a la nueva suma de $105.065.988. Monto disminución de capital, de $31.605.216, será realizado con cargo a la cuenta capital Dos. Devolución de capital. Comparecientes, acuerdan que devolución de capital se hará exclusivamente en favor accionista INVERSIONES SANTA PAULINA SpA dentro de un plazo máximo de 10 meses contados desde otorgamiento este instrumento. Accionistas. Cómo consecuencia disminución de capital acordada, y el retiro de INVERSIONES SANTA PAULINA SpA quedan como únicos accionistas INVERSIONES MANSILLA DE LA SIERRA LIMITADA, INVERSIONES SAN PABLO LIMITADA e INVERSIONES HCI LIMITADA, con 768.750 acciones, equivalentes al 100% de la Sociedad; Modificación de Pacto Social Como consecuencia de la disminución de capital referida, los accionistas acuerdan reemplazar el Título Segundo Capital y Acciones y el Título Décimo.- Disposiciones Transitorias Artículo Primero Transitorio por los siguientes: TITULO SEGUNDO.- Capital y acciones.- ARTICULO QUINTO. Capital.- El Capital de la sociedad será la suma de $105.065.988 dividido en 768.750 de acciones ordinarias, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma que señala el artículo primero transitorio de estos estatutos y su suscripción deberá constar por escrito, en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de los títulos y el número de acciones que se transfieren. Toda futura emisión de nuevas acciones o la venta de las antes mencionadas podrán ser pagadas en dinero en efectivo o mediante el aporte en dominio pleno, nudo o usufructo de cualquiera clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles. Sin embargo, la emisión de nuevas acciones podrá ser ofrecida con cualquier tipo de serie, privilegio o preferencia; y se tendrá un plazo máximo de 3 años para enterar su correlativo aporte. A la vez, se faculta expresamente al o a los administradores, para acordar de modo general y permanente, y sin restricción cuantitativa, los aumentos de capital que estime pertinentes para financiar tanto la gestión ordinaria como los negocios específicos que sean necesarios para el normal funcionamiento de la sociedad. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. TITULO DECIMO. Disposiciones Transitorias. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $105.065.988 dividido en 768.750 de acciones nominativas, de una misma y única serie sin valor nominal las cuales las suscriben en su totalidad los actuales accionistas INVERSIONES MANSILLA DE LA SIERRA LIMITADA, 287.500 acciones, INVERSIONES SAN PABLO LIMITADA, 250.000 acciones, e INVERSIONES HCI LIMITADA-, 231.250 acciones. Todas estas acciones se pagan con el aporte de activos de que se da cuenta en la escritura de división social de 16 de agosto de 2022 y que se entiende formar parte integrante de esta escritura pública Demas estipulaciones constan en escritura extractada.- COQUIMBO, 23 DE ENERO DE 2023.