Alatheia Medical SpA

GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, Abogado, Notario de Santiago, Suplente de la décima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1235, Segundo Piso, Santiago, certifico: Por escritura pública fecha 29 de Diciembre de 2022, otorgada ante mí, se redujo Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de “ALATHEIA Medical SpA”, celebrada en mi presencia el 29 de Diciembre de 2022, con asistencia totalidad de las acciones válidamente emitidas por la sociedad, en la que, entre otras materias, se acordó: Dividir “ALATHEIA Medical SpA”, distribuyéndose su patrimonio entre sí y dos nuevas sociedades “Inmobiliaria Calicanto SpA” y “Transportes Milenio SpA” que se constituyen por los mismos accionistas, división con efecto a contar del 1° de Septiembre de 2022. Se asignan al patrimonio de las nuevas sociedades “Inmobiliaria Calicanto SpA” y “Transportes Milenio SpA” los activos y pasivos de “ALATHEIA Medical SpA” que se singularizan en escritura extractada y se detallan en el informe pericial elaborado por el perito Osvaldo Arce F., conforme al Balance General al 31 de Agosto de 2022, informe y balance que fueron aprobados por la Junta Extraordinaria de Accionistas. Conforme al Balance y al informe pericial referido, la Junta aprueba dividir el patrimonio de la sociedad, en la siguiente forma: a) Se asigna a “Inmobiliaria Calicanto SpA” un Patrimonio de $1.882.088.212, compuesto por un Capital Pagado de $401.403.590; Capital por Pagar de $190.386.472; Resultados Acumulados por $1.180.598.219; y Resultados del Ejercicio por $490.472.875. b) Se asigna a “Transportes Milenio SpA” un Patrimonio de $222.987.907, compuesto por un Capital Pagado de $47.557.892; Capital por Pagar de $22.556.796; Resultados Acumulados por $139.876.082; y Resultados del Ejercicio por $58.110.729. Los accionistas de las dos nuevas sociedades que se constituyen con motivo de la división, serán los mismos que lo eran de “ALATHEIA Medical SpA” al 29 de Diciembre de 2022, correspondiendo de esta manera a estos accionistas el mismo número de acciones en las nuevas sociedades que el número de acciones que poseen de “ALATHEIA Medical SpA”. Se acordó disminuir capital social de “ALATHEIA Medical SpA” en mismo monto asignado como capital a las nuevas sociedades que se constituyen con motivo de la división, modificando estatutos de “ALATHEIA Medical SpA” en siguiente sentido: a) Se sustituye Artículo Quinto por siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de Tres mil quinientos cincuenta y un millones treinta y ocho mil quinientos diecinueve pesos, dividido y representado en tres millones novecientos ochenta y dos mil acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”; y b) Sustituir Artículo Primero Transitorio por siguiente: “Artículo Primero Transitorio: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de “ALATHEIA Medical SpA” celebrada con fecha veintinueve de Diciembre de dos mil veintidós, se acordó dividir la sociedad, constituyéndose con motivo de la división dos nuevas sociedades por acciones denominadas “INMOBILIARIA CALICANTO SpA” y “TRANSPORTES MILENIO SpA”; división esta practicada conforme al Informe Pericial evacuado por el contador señor Osvaldo Arce F., con fecha treinta y uno de agosto del año dos mil veintidós, Informe éste que se aprobó en la Junta General Extraordinaria de Accionistas recién mencionada. Con motivo de la división antes referida, en la Junta General Extraordinaria de Accionistas que la acordó, se disminuyó el capital de “ALATHEIA Medical SpA” de Cuatro mil millones de pesos a Tres mil quinientos cincuenta y un millones treinta y ocho mil quinientos diecinueve pesos, correspondiendo esta disminución al monto del capital asignado a las dos nuevas sociedades en la división. En consecuencia, el capital de “ALATHEIA Medical SpA” quedó fijado en Tres mil quinientos cincuenta y un millones treinta y ocho mil quinientos diecinueve pesos, dividido en tres millones novecientos ochenta y dos mil acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal. La asignación que en la división de “ALATHEIA Medical SpA” se hizo a la nueva sociedad en la Junta General Extraordinaria de Accionistas que la acordó, la cual se ha señalado precedentemente, se efectuó con efecto a partir del primero de septiembre del año dos mil veintidós. El capital se suscribe, paga, y pagará de la siguiente forma: a) Con la suma de Mil ochocientos sesenta y seis millones setecientos setenta y cuatro mil trescientos diecinueve pesos, correspondiente a dos millones noventa y tres mil trescientas treinta acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, que comprende el capital inicial de la Sociedad, y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con antelación; y b) Con la suma de Mil seiscientos ochenta y cuatro millones doscientos sesenta y cuatro mil doscientos pesos, correspondientes a un millón ochocientas ochenta y ocho mil seiscientas setenta acciones, que serán pagadas a medida que las necesidades sociales lo requieran, ya sea en dinero efectivo, bienes, y/o mediante la capitalización de utilidades y/o fondos de revalorización u otras cuentas patrimoniales, y en todo caso dentro del plazo de cinco años a contar del día treinta de junio del año dos mil veintiuno.”. Se aprueban estatutos de las dos nuevas sociedades constituidas con motivo de la división que se extractan a continuación: Estatutos “Inmobiliaria Calicanto SpA”: Nombre: “Inmobiliaria Calicanto SpA”, pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios, o de propaganda la abreviatura, o nombre de fantasía “Calicanto SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La adquisición, enajenación, compra, venta, construcción, explotación, desarrollo, arriendo, administración, loteamiento, y urbanización, en cualquier forma, de toda clase de bienes inmuebles, ya sean de carácter civil, comercial o industrial, por cuenta propia y/o ajena, y, en general, la ejecución de proyectos inmobiliarios; b) La administración, arrendamiento, explotación, y/o entrega bajo cualquier otro título de mera tenencia, de toda clase de inmuebles, en especial viviendas, edificios, galpones, bodegas, almacenes, centros de distribución y/o despacho de todo tipo de bienes, y oficinas con o sin instalaciones y/o equipamientos; c) La construcción, en general, de toda clase de obras civiles e industriales, por cuenta propia o de terceros; d) La planificación, elaboración y desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios e industriales, por cuenta propia o de terceros, y la asesoría en la organización, evaluación y análisis de proyectos e inversiones mobiliarias, inmobiliarias, y comerciales; e) La prestación de servicios de logística, bodegaje, almacenamiento, custodia, distribución, despacho, administración, y manejo de toda clase de mercaderías, archivos y documentos; f) La prestación de asesorías en materias financieras, administrativas, de gestión, financieras, de inversiones, o de cualquier otra clase; g) La inversión, con fines rentísticos, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, tales como efectos de comercio, acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en fondos mutuos o de inversión, y en toda clase de títulos de crédito o valores mobiliarios, ya sea en Chile o en el extranjero, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos o rentas; h) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, y cualquiera sea su objeto, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan, y en todo tipo de comunidades o asociaciones; e i) En general, las demás actividades, negocios, actos o contratos, permitidos por la legislación chilena, que sean complementarios con los anteriormente indicados, que la Sociedad pudiera acordar en el futuro. Capital: $401.403.590 dividido en 3.982.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: a) Con la suma de $211.017.118, correspondiente a 2.093.330 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, que comprende el capital inicial de la Sociedad, y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con antelación; y b) Con la suma de $190.386.472, correspondientes a 1.888.670 acciones, que serán pagadas a medida que necesidades sociales lo requieran, ya sea en dinero efectivo, bienes, y/o mediante la capitalización de utilidades y/o fondos de revalorización u otras cuentas patrimoniales, y en todo caso dentro del plazo de 5 años a contar del día 30 de Junio del año 2021. Administración: Los Administradores de la Sociedad serán don Rubén Eduardo Kramarenko Cueto, don León Eugene Kramarenko Squirrell, y don Álvaro Nicolás Kramarenko Pizarro, quienes actuando separada e indistintamente uno cualesquiera de ellos, podrán celebrar y ejecutar toda clase de actos, contratos, convenciones, negocios y trámites, sean éstos de administración o disposición de bienes, con las más amplias facultades indicadas en escritura extractada. Estatutos “Transportes Milenio SpA”: Nombre: “Transportes Milenio SpA”, pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios, o de propaganda la abreviatura o nombre de fantasía “Milenio SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) Prestar, mantener y explotar, ya sea por cuenta propia o ajena, servicios de transporte de carga y/o de pasajeros, encomiendas, mercaderías, bienes y especies de todo género, por vía terrestre, en cualquiera de sus formas y a través de toda clase de vehículos, sean de propiedad de la sociedad, de sus socios o de terceros; b) La compra, venta, importación, explotación, enajenación, administración y arriendo, por cuenta propia o ajena, de toda clase de vehículos de transporte terrestre, buses, microbuses y vehículos convencionales, sean de propiedad de la sociedad, de sus socios o de terceros. Para lograr sus finalidades, la sociedad podrá ingresar a otras sociedades ya existentes y/o concurrir a la formación de sociedades o empresas de cualquier orden jurídico, ingresando a ellas como socia o accionista, pudiendo inclusive tener en las mismas la calidad de socia gestora; c) La inversión, con fines rentísticos, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, tales como efectos de comercio, acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en fondos mutuos o de inversión, y en toda clase de títulos de crédito o valores mobiliarios, ya sea en Chile o en el extranjero, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos o rentas; d) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, y cualquiera sea su objeto, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan, y en todo tipo de comunidades o asociaciones; y e) En general, las demás actividades, negocios, actos o contratos, permitidos por la legislación chilena, que sean complementarios con los anteriormente indicados, que la Sociedad pudiera acordar en el futuro. Capital: $47.557.892 dividido en 3.982.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: a) Con la suma de $25.001.096, correspondiente a 2.093.330 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, que comprende el capital inicial de la Sociedad, y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con antelación; y b) Con la suma de $22.556.796, correspondientes a 1.888.670 acciones, que serán pagadas a medida que necesidades sociales lo requieran, ya sea en dinero efectivo, bienes, y/o mediante la capitalización de utilidades y/o fondos de revalorización u otras cuentas patrimoniales, y en todo caso dentro del plazo de 5 años a contar del día 30 de Junio del año 2021. Administración: Los Administradores de la Sociedad serán don Rubén Eduardo Kramarenko Cueto, don León Eugene Kramarenko Squirrell, y don Álvaro Nicolás Kramarenko Pizarro, quienes actuando separada e indistintamente uno cualesquiera de ellos, podrán celebrar y ejecutar toda clase de actos, contratos, convenciones, negocios y trámites, sean éstos de administración o disposición de bienes, con las más amplias facultades indicadas en escritura extractada. Se deja constancia que “ALATHEIA Medical SpA” fue constituida originariamente como sociedad anónima cerrada bajo la denominación de “Alatheia – Medical S.A.” por escritura de fecha 3 de octubre del 2018, otorgada en la Notaría de Santiago don Gastón Iván Santibañez Soto, cuyo extracto se inscribió a fojas 46.669 N° 32.140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008. Posteriormente, fue modificada y transformada a una sociedad por acciones denominada como “ALATHEIA Medical SpA”, según consta en escritura pública de fecha 1 de septiembre del 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, cuyo extracto se inscribió a fojas 60.917 N° 29.060 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de Enero de 2023.