Perugia SpA

ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver 225, oficina 302, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2022, comparecieron ante mí: Inversiones y Rentas Betsavá S.A., Inversiones y Asesorías Las Palmeras Limitada, Inversiones y Asesorías Cityfront Limitada, Inversiones y Rentas Kavod S.A. y Sociedad Constructora Rupanco Sociedad Anónima, todos los anteriores en su calidad de únicos y actuales accionistas de PERUGIA SpA, inscrita fojas 18.158 número 9.190 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, hecho que es certificado por el notario que otorga el presente extracto por haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de dicha sociedad. Los señores accionistas, por unanimidad, acordaron: (Uno) Modificación de capital. Producto del cambio de moneda funcional de la contabilidad de la Sociedad, los Accionistas, por unanimidad, vienen en disminuir el capital en la suma de 1.132.013,76 dólares, ello sin cancelar acciones; quedando el capital social dividido en las mismas 193.055 acciones. De esta manera, el capital estatutario pasará desde la suma total de 7.355.119,34 dólares, dividido en 193.055 acciones, a la suma de 6.223.105,58 dólares, dividido también en 193.055 acciones. (Dos) Nueva Disminución de capital y cancelación de acciones. Los accionistas acuerdan disminuir el capital estatuario hasta el monto de las acciones efectivamente pagadas por ellos hasta esta fecha. De esta manera, el capital de la Sociedad disminuirá en la suma de 3.555.884,79 dólares y se cancelará la cantidad de 91.750 acciones válidamente emitidas por la Sociedad, todas pendientes de pago. Es decir, el capital social pasará desde la suma actual de 6.223.105,58 dólares dividido en 193.055 acciones, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, a la suma definitiva de 2.667.220,79 dólares y se dividirá en 101.305 acciones, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie. (Tres) Aumento de capital. Los accionistas, por unanimidad, acuerdan aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de 2.667.220,79 dólares dividido en 101.305 acciones, a la cantidad de 7.667.220,79 dólares, dividido en 226.305 acciones, esto es, aumentar el capital social en la suma de 5.000.000 Dólares ello mediante la emisión de 125.000 acciones de pago, todas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Los Accionistas acuerdan que el valor de emisión de las acciones será de 40 dólares por acción. Las nuevas acciones de pago emitidas en este acto deberán ser suscritas y pagados con anterioridad al 30 de abril del año 2024. (Cuatro) Reforma de estatuto. Los accionistas acuerdan sustituir el Artículo Quinto permanente y Artículo Primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de 7.667.220,79 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 226.305 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben, pagan y pagarán en la forma consignada en las disposiciones transitorias del presente estatuto.- Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la suma de 7.667.220,79 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 226.305 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto de estos Estatutos Sociales, se suscribe y paga por los accionistas comparecientes de la siguiente manera: i) INVERSIONES Y RENTAS BETSAVÁ S.A., suscribe la cantidad de 85.091 acciones, de las cuales ha pagado la cantidad de 38.091 y se encuentran pendiente de pago la cantidad de 47.000 acciones; ii) INVERSIONES Y ASESORÍAS LAS PALMERAS LIMITADA, suscribe la cantidad de 7.241 acciones, de las cuales ha pagado la cantidad de 3.241 y se encuentran pendiente de pago la cantidad de 4.000 acciones; iii) INVERSIONES Y ASESORÍAS CITYFRONT LIMITADA, suscribe la cantidad de 3.621 acciones, de las cuales ha pagado la cantidad de 1.621 y se encuentran pendiente de pago la cantidad de 2.000 acciones; iv) INVERSIONES Y RENTAS KAVOD S.A., suscribe la cantidad de 85.091 acciones, de las cuales ha pagado la cantidad de 38.091 y se encuentran pendiente de pago la cantidad de 47.000 acciones; y v) SOCIEDAD CONSTRUCTORA RUPANCO SOCIEDAD ANÓNIMA, suscribe la cantidad de 45.261 acciones, de las cuales ha pagado la cantidad de 20.261 y se encuentran pendiente de pago la cantidad de 25.000 acciones. Todas las acciones de pago deben suscribirse y pagarse hasta el 30 de abril del año 2024”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2023.