ONE IN A MILLION UNO SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, otorgada ante mi Suplente don Juan Cristian Berrios Castro, bajo el repertorio número 20877/2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “ONE IN A MILLION UNO SpA”, sociedad inscrita a fojas 25264 número 11799 del Registro de Comercio del Conservador de Raíces de Santiago correspondiente al año 2021 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de diciembre de 2022, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el capital de la Sociedad desde el monto de USD $601.000.-, dividido en 601.000 acciones, de las cuales 500 acciones son ordinarias, nominativas y sin valor nominal; 500 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal; y 600.000 acciones Serie B, preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD $654.544.-, dividido en 654.544 acciones, de las cuales 500 acciones son ordinarias, nominativas y sin valor nominal; 500 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal; 600.000 acciones Serie B, preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; y 53.544 acciones Serie C preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal, mediante la creación y emisión de 53.544 acciones de pago de la Serie C, a un precio de colocación de USD $40.000.-, que deberá ser pagado en el plazo de 30 días contado desde el 30 de diciembre de 2022. (ii) Como consecuencia de los referidos acuerdos, se modificaron el artículo Quinto, Trigésimo Cuarto, Cuadrigésimo Primero, y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: i) “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de seiscientos cincuenta y cuatro mil quinientos cuarenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seiscientos cincuenta y cuatro mil quinientos cuarenta y cuatro acciones, de las cuales quinientas acciones serán acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal (en adelante, las “Acciones Ordinarias”); quinientas acciones serán acciones serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal (en adelante, las “Acciones Serie A”); seiscientas mil acciones serán acciones serie B, preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal (en adelante, las “Acciones Serie B”); cincuenta y tres mil quinientas cuarenta y cuatro acciones serán acciones serie C, preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal (en adelante, las “Acciones Serie C”), las que se suscriben y pagan de acuerdo a lo señalado en el artículo Primero Transitorio. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como lo eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. Las preferencias y obligaciones de cada una de las series de acciones se establecen en los artículos Trigésimo Cuarto y Cuadragésimo Primero siguientes, y terminarán dentro de un plazo de diez años contados desde la fecha de constitución de la Sociedad, transformándose a contar de dicha fecha las acciones de todas las series, en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de seis meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.” ii) “Artículo Trigésimo Cuarto. En caso que la Sociedad distribuya dividendos a sus accionistas, los accionistas titulares de Acciones Serie B debidamente suscritas y pagadas, tendrán derecho a percibir en forma preferente a los accionistas titulares de Acciones Ordinarias; Acciones Serie A y Acciones Serie C, el cien por ciento de los dividendos que acuerde distribuir la Sociedad, hasta completar el monto de sus Aportes. Una vez completadas las distribuciones equivalentes a los Aportes de la Serie B, la Serie C tendrá derecho a recibir el cien por ciento de las distribuciones, hasta recibir el equivalente a su Aporte. Una vez recibidas las distribuciones equivalentes los Aportes de las Acciones Serie B y Acciones Serie C, ambas series tendrán derecho a recibir una tasa de retorno equivalente al doce por ciento anualizado de sus respectivos Aportes (en adelante, el monto que represente dicho doce por ciento anualizado, el “Retorno”, y conjuntamente con los Aportes de los accionistas titulares de las Acciones Serie B y Acciones Serie C, el “Retorno Preferente”), a prorrata de sus participaciones accionarias en la Sociedad. Una vez que los accionistas titulares de Acciones Serie B y Acciones Serie C hubieren percibido, vía pago de dividendos o disminuciones de capital, la totalidad del Retorno Preferente, en caso que la Sociedad distribuya dividendos a sus accionistas, los accionistas titulares de Acciones Ordinarias, Acciones Serie A, Acciones Serie B y Acciones Serie C debidamente suscritas y pagadas, tendrán derecho a percibir en forma preferente, el cien por ciento de los dividendos que acuerde distribuir la Sociedad, en la siguiente proporción: (a) un ochenta por ciento para los accionistas titulares de Acciones Ordinarias y Acciones Serie A, a prorrata de sus participaciones accionarias en la Sociedad, y (b) un veinte por ciento para los accionistas titulares de Acciones Serie B y Acciones Serie C, a prorrata de sus participaciones accionarias en la Sociedad, hasta que los accionistas titulares de Acciones Ordinarias hayan recibido un monto equivalente al veinte por ciento del Retorno (en adelante, el “Catch Up”). En caso que la Sociedad distribuya dividendos a sus accionistas con posterioridad al pago del Catch Up, dichos dividendos serán repartidos en la siguiente proporción: (a) un veinte por ciento para los accionistas titulares de las Acciones Ordinarias, a prorrata de sus participaciones accionarias en la Sociedad; y (b) del ochenta por ciento restante, un ochenta por ciento para los accionistas titulares de las Acciones Serie B y Acciones Serie C, a prorrata de sus participaciones accionarias en la Sociedad, y un veinte por ciento para los accionistas titulares de las Acciones Serie A, a prorrata de sus participaciones accionarias en la Sociedad. iii) “Artículo Cuadragésimo Primero. Sin perjuicio de lo señalado precedentemente, en caso de (a) liquidación total de la Sociedad, salvo por casos de liquidación conforme a las disposiciones de la Ley número veinte mil setecientos veinte, en cuyo caso los términos y condiciones de este artículo serán aplicables de existir fondos a ser repartidos entre los accionistas de la Sociedad, (b) venta de activos que representen un setenta por ciento o más del activo de la Sociedad, o (c) venta de todas las acciones de la Sociedad a terceros (en adelante, los casos señalados en (a), (b) y (c) anteriores denominados conjuntamente “Eventos de Liquidación”), las devoluciones de capital y/o los fondos provenientes de la venta de activos o acciones, según corresponda, se distribuirán entre los accionistas de la siguiente forma: (i) En los casos (a) o (b) anteriores, se procederá a pagar primeramente todas las deudas, pasivos y obligaciones de la Sociedad para con terceros. (ii) A continuación (o en primer término en el caso (c) anterior), se reembolsará a los accionistas titulares de Acciones Serie B y Acciones Serie C el monto del Retorno Preferente, descontándose el monto total que éstos hubieren percibido vía pago de dividendos o disminuciones de capital, a la fecha de ocurrencia de un Evento de Liquidación. En el evento que las devoluciones de capital o los fondos provenientes de la venta de activos o acciones, según corresponda, sumado a los montos pagados hasta la fecha de ocurrencia de un Evento de Liquidación por concepto de dividendos, no alcanzaren para cubrir la totalidad del Retorno Preferente, éstos tendrán derecho a recibir la prorrata que les corresponda a cada uno, de acuerdo al saldo de Retorno Preferente pendiente de reembolso a la fecha de ocurrencia del Evento de Liquidación. (iii) A continuación, se reembolsará a los accionistas titulares de Acciones Ordinarias, el monto de sus respectivos Aportes en la Sociedad más el monto del Catch Up, descontándose el monto total que éstos hubieren percibido vía pago de dividendos o disminuciones de capital, a la fecha de ocurrencia de un Evento de Liquidación. En el evento que las devoluciones de capital o los fondos provenientes de la venta de activos o acciones, según corresponda, sumado a los montos pagados hasta la fecha de ocurrencia de un Evento de Liquidación por concepto de dividendos, no alcanzaren para cubrir la totalidad de los Aportes de los accionistas titulares de Acciones Ordinarias más el Catch Up, éstos tendrán derecho a recibir la prorrata que les corresponda a cada uno, de acuerdo al saldo de los Aportes más Catch Up pendientes de reembolso a la fecha de ocurrencia del Evento de Liquidación. (iv) Luego, se reembolsará a los accionistas titulares de Acciones Serie A, el monto de sus respectivos Aportes en la Sociedad, descontándose el monto total que éstos hubieren percibido vía pago de dividendos o disminuciones de capital, a la fecha de ocurrencia de un Evento de Liquidación. En el evento que las devoluciones de capital o los fondos provenientes de la venta de activos o acciones, según corresponda, sumado a los montos pagados hasta la fecha de ocurrencia de un Evento de Liquidación por concepto de dividendos o disminuciones de capital, no alcanzaren para cubrir la totalidad de los Aportes de los accionistas titulares de Acciones Serie A, éstos tendrán derecho a recibir la prorrata que les corresponda a cada uno, de acuerdo al saldo de los Aportes pendiente de pago a la fecha de ocurrencia del Evento de Liquidación. (v) Una vez pagados la totalidad de los montos que correspondan a los accionistas titulares de Acciones Ordinarias, Acciones Serie A, Acciones Serie B y Acciones Serie C, conforme a lo señalado en los numerales (ii), (iii) y (iv) precedentes, el remanente de fondos deberá ser distribuido de acuerdo a lo siguiente: (a) Un veinte por ciento deberá ser distribuido a los accionistas titulares de Acciones Ordinarias, a prorrata de sus participaciones accionarias en la Sociedad; y (b) El ochenta por ciento restante deberá ser distribuido en la siguiente proporción: (a) un veinte por ciento a los accionistas titulares de Acciones Serie A, a prorrata de sus participaciones accionarias en la Sociedad, y (b) un ochenta por ciento a los accionistas titulares de Acciones Serie B y Acciones Serie C, a prorrata de sus participaciones accionarias en la Sociedad. Para los efectos de este artículo y del artículo trigésimo cuarto, la expresión “Aporte” tendrá el siguiente significado: las cantidades de dinero efectivamente pagadas por cada accionista e ingresada a la caja social al momento de adquirir sus acciones, ya sea en la constitución de la Sociedad o en un aumento de capital posterior. En caso que todas o parte de las acciones de un accionista en la Sociedad hayan sido compradas por éste a otra persona, deberá estarse al monto aportado e ingresado a la caja social por el primer titular de esas acciones al momento de adquirir las mismas en el acto de constitución de la Sociedad o mediante la suscripción y pago de acciones en un aumento de capital posterior. En el caso de venta de la totalidad de las acciones de la Sociedad a un tercero, se deberán tomar todas las medidas necesarias para asegurar que los fondos obtenidos producto de dicha venta se distribuyan entre los accionistas de la Sociedad conforme lo señalado en el presente artículo. Asimismo, en caso que uno o más accionistas vendan la totalidad o parte de sus acciones en la Sociedad a terceros, sin que esta venta implique una venta de la totalidad de las acciones de la Sociedad (la “Venta por un Accionista”), el producto obtenido de dicha Venta por un Accionista deberá distribuirse entre el o los accionistas vendedores y los accionistas titulares de Acciones Serie A, conforme a lo siguiente: Primero, se reembolsará a él o los accionistas vendedores el monto de sus respectivos Aportes en la Sociedad, descontándose el monto total que éstos hubieren percibido vía pago de dividendos o disminuciones de capital, a la fecha de ocurrencia de la Venta por un Accionista. Luego, (a) el ochenta por ciento del remanente será distribuido entre los accionistas vendedores a prorrata de su participación en el capital de la Sociedad; y (b) el veinte por ciento del remanente será distribuido entre los accionistas titulares de Acciones Serie A, a prorrata de su participación en el capital de la Sociedad.” iv) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de seiscientos un mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seiscientos un mil acciones, de las cuales, quinientas acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; quinientas acciones corresponden a acciones de la Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, y seiscientas mil acciones corresponden a acciones de la Serie B, preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal; el cual se suscribe y paga de la siguiente manera: i) Con la cantidad de doscientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América, dividido en doscientos cincuenta acciones de la Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, pagadas en su totalidad con anterioridad a esta fecha; y ii)Con la cantidad de seiscientos mil setecientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América, representativa de la emisión de: (a) quinientas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; (b) doscientas cincuenta acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal; y (c) seiscientas mil acciones Serie B, preferentes, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal según fuere acordado en la Junta extraordinaria de Accionistas de 2 de junio de 2021. La totalidad del aumento de capital acordado en la Junta de Accionistas antes citada, deberá encontrarse íntegramente suscrito y pagado dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de dicha Junta.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 20 de enero de 2023.