Inversiones Santa Manuela Limitada

Félix Jara Cadot, Notario Público de Santiago, titular de la Notaría Cuadragésima Primera, con domicilio Huérfanos 1160, subsuelo, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Que en escritura 31 diciembre 2022, otorgada ante mí, comparecieron: A) Jimena Soledad Sarquis Said, cédula de identidad 6.974.909- 7, por sí; Juan José Cueto Plaza, cédula de identidad 6.694.240-6, por sí; y Gonzalo Sarquis Said, cédula de identidad 6.375.814-0, en representación de Santa Jimena S.A., RUT 76.849.080-5, del mismo domicilio de su representante; todos los comparecientes con domicilio en Santiago, Avenida Presidente Riesco 5711, oficina 1202, comuna de Las Condes, Región Metropolitana de la República de Chile, y expusieron: B) Que son únicos socios de Inversiones Santa Manuela Limitada, RUT 78.845.680-8, inscrita su constitución en extracto a fojas 11.093 N° 9.026 en Registro Comercio Conservador Bienes Raí ces Santiago año 1996. De acuerdo al pacto social y sus modificaciones, capital sociedad de $3.206.022.447.- se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre socios como sigue: $2.745.786.133.- para Jimena Soledad Sarquis Said; $2.203.139.- para Juan José Cueto Plaza; y $458.033.175.- para Santa Jimena S.A. C) Que son únicos actuales socios de Inversiones Antonia Limitada, RUT 76.432.322-K, inscrita su constitución en extracto a fojas 3.671 N° 2.319 en Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 2015. De acuerdo al pacto social y sus modificaciones, capital sociedad de $293.748.553.- se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre socios como sigue: $251.579.867.- para Jimena Soledad Sarquis Said; $41.966.825.- para Santa Jimena S.A.; y $201.861.- para Juan José Cueto Plaza. D) Comparecientes se indican en literal “A” precedente, en carácter en que comparecen, como únicos socios de Inversiones Santa Manuela Limitada y de Inversiones Antonia Limitada, compañías indicadas en literales “B” y “C” precedentes, vienen en acordar la fusión de ambas sociedades por incorporación de Inversiones Antonia Limitada, en adelante también LA ABSORBIDA, a Inversiones Santa Manuela Limitada, en adelante también LA ABSORBENTE, para lo cual adoptan los acuerdos pertinentes, de los cuales extracto lo siguiente: Uno) Se aprobó la fusión por incorporación de LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LA ABSORBIDA, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LA ABSORBIDA, compañía esta que quedará extinguida, disuelta y liquidada a la fecha de la fusión que se indica a continuación, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LA ABSORBIDA. Dos) Se acordó fijar el día 31 de diciembre de 2022 como el día en que surtirá efecto la aprobación de la fusión referida precedentemente, en adelante también “la fecha de la fusión”. Tres) La fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros contables de LA ABSORBENTE y LA ABSORBIDA al 1° de julio de 2022 y los antecedentes que forman parte y se contienen en el Informe Pericial evacuado el 14 diciembre 2022 por la perito independiente Erika Denecken Sobarzo, con sus anexos 1 al 3, ambos inclusive, informe que se aprobó y que se protocoliza en “Cláusula Segundo” escritura que extracto, informe y sus anexos que se entiende forman parte integrante de escritura que extracto y de acuerdos de fusión contenidos en la misma. Se acordó efectuar la fusión aportando LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE todos sus activos y pasivos a “la fecha de la fusión”, a los valores financieros que surgen de sus registros contables. Cuatro) Con motivo de la fusión referida precedentemente, se acordó aumentar el capital de LA ABSORBENTE de $3.206.022.447.- a $3.499.771.000.- esto es un aumento de $293.748.553.- que corresponde al monto del capital de LA ABSORBIDA que se incorpora a LA ABSORBENTE. Este aumento de capital corresponde a los socios de LA ABSORBIDA a “la fecha de la fusión”, aumento que se distribuye entre ellos asignando a cada uno un monto igual a su respectiva participación en el capital de LA ABSORBIDA. Este aumento de capital queda pagado a “la fecha de la fusión” con el patrimonio de LA ABSORBIDA a esa fecha que en virtud de la fusión tantas veces dicha absorbe LA ABSORBENTE. Como consecuencia de este aumento de capital, el capital de LA ABSORBENTE queda al 31 de diciembre de 2022, en $3.499.771.000.-, totalmente pagado, distribuido entre sus socios como sigue: $2.997.366.000.- para Jimena Soledad Sarquis Said; $2.405.000.- para Juan José Cueto Plaza; y $500.000.000.- para Santa Jimena S.A. Cinco) Modificaciones al pacto social de LA ABSORBENTE: Con motivo de la fusión referida precedentemente, se acordó introducir las siguientes modificaciones al pacto social de LA ABSORBENTE: Se modificó el artículo “Cuarto” indicando en el mismo el nuevo capital de la compañía y su distribución entre los socios; se modificó el artículo “Octavo” sobre duración de la sociedad; se modificó el artículo “Décimo Primero” cambiando a uno de los árbitros designados en dicha disposición; se eliminaron todas las disposiciones transitorias y se agregó un nuevo artículo transitorio dando cuenta de la fusión tantas veces dicha precedentemente; finalmente, se estableció y aprobó un texto actualizado y refundido del pacto social, tanto sus disposiciones permanentes como transitorias, texto que contiene todas y cada una de las reformas recién señaladas y cualquier otra introducida por las partes en la escritura que extracto, texto refundido este por el cual se regirá LA ABSORBENTE a contar fecha escritura que extracto. Del texto que se aprueba extracto a continuación las siguientes materias: Se forma entre Jimena Soledad Sarquis Said, Juan José Cueto Plaza, e Inversiones Santa Jimena S.A., todos con domicilio en Santiago, Avenida Presidente Riesco 5.711, oficina 1.202, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, una sociedad de responsabilidad limitada con domicilio en la comuna de Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile, sin perjuicio de agencias o sucursales se instalen otros puntos del país o del extranjero, que girará bajo razón social de Inversiones Santa Manuela Limitada. Objeto sociedad será: a) La inversión en toda clase de bienes raíces urbanos o rurales, y el derecho sobre estos mismos bienes, pudiendo especialmente lotearlos, dividirlos, subdividirlos, urbanizarlos, construirlos, repararlos, reconstruirlos, restaurarlos, enajenarlos, gravarlos, arrendarlos sin muebles y sin instalaciones, arrendarlos amoblados y/o con instalaciones, administrarlos, explotarlos y percibir sus frutos; y b) La inversión en toda clase de bienes muebles corporales e incorporales, acciones de sociedades anónimas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios. Para lograr sus finalidades sociedad podrá ingresar a otras sociedades ya existentes y/o concurrir a la formación de sociedades o empresas de cualquier orden jurídico, ingresando a ellas como socia. A socios fundadores de la sociedad y a todos aquellos que se incorporen o ingresen posteriormente a ella, no les será aplicable la prohibición establecida en el número 4 del artículo 404 del Código de Comercio. Socios acuerdan regular la administración y representación sociedad y uso razón social como sigue: Administración y representación sociedad y uso razón social corresponderá a socios Jimena Soledad Sarquis Said y Juan José Cueto Plaza, y a señores Sergio Rodrigo Sarquis Said y Gonzalo Sarquis Said, quienes podrán actuar conjunta o separadamente, indistintamente. Actuando administradores en forma indicada, en nombre y representación de Inversiones Santa Manuela Limitada, podrán celebrar y ejecutar toda clase actos y contratos, sean estos de administración o disposición bienes, sin limitación ni exclusión alguna y, en especial, sin que enumeración implique limitación, podrán ejecutar y celebrar aquellos actos y contratos se indican en numeral “Uno” de “Artículo Tercero” pacto social que extracto. Igualmente, administración y representación sociedad y uso razón social corresponderá a Pablo Sarquis Ochagavía, quien actuando individualmente, en nombre y representación de sociedad, podrá representarla con facultades se indican en numeral “Dos” de “Artículo Tercero” pacto social que extracto. Capital sociedad es $3.499.771.000.- que socios aportan siguiente forma: $2.997.366.000.- para Jimena Soledad Sarquis Said; $2.405.000.- para Juan José Cueto Plaza; y $500.000.000.- para Santa Jimena S.A. Socios tienen totalmente enterados y pagados sus respectivos aportes como consta del “Artículo Segundo Transitorio” pacto social que extracto. Responsabilidad personal socios queda limitada a montos sus respectivos aportes. Sociedad comenzó a regir 23 abril de 1996 y durará hasta 31 de diciembre año 2027, entendiéndose renovada, forma automática y sucesiva, por períodos 10 años cada uno, a menos cualquiera socios manifestara su voluntad de ponerle término a expiración un determinado período, voluntad que deberá expresarse por medio una declaración hecha por escritura pública este sentido la cual interesado deberá hacer anotar al margen inscripción social en Registro de Comercio con 6 meses de anticipación, a lo menos, al vencimiento período que corresponda. Socios no tendrán en caso alguno derecho a renunciar a sociedad. Sociedad no se disolverá en caso fallecimiento uno o más socios sino que continuará con sucesión del fallecido y luego, cuando corresponda, con los adjudicatarios de los derechos de socio que en sociedad hayan correspondido al fallecido. Sociedad no se disolverá anticipadamente en caso de que cualquier sociedad que sea socia de la misma se modifique, se divida, se transforme, se fusione, se disuelva o se liquide, sino que continuará con las personas naturales o jurídicas que tengan el carácter de continuadoras, sucesoras o adjudicatarias de los derechos de socio del caso. Sociedad no se disolverá por ausencia, insolvencia, quiebra, impedimento, inhabilidad o incapacidad sobreviniente de uno o más socios, sino que continuará entre los demás socios y el o los socios afectados, representados estos últimos por quien en derecho corresponda. Seis) Modificaciones al pacto social de LA ABSORBIDA. Con motivo de la fusión referida en numerales precedentes, se acordó agregar al pacto social de LA ABSORBIDA un artículo transitorio dando cuenta de la recién mencionada fusión. Siete) Se acordó por los socios de LA ABSORBENTE y LA ABSORBIDA otorgar los acuerdos de fusión referidos en los numerales precedentes conjuntamente, en una misma y única escritura, de la cual se confeccionará un solo extracto en el cual se dejará constancia de la extinción de LA ABSORBIDA y de ser su continuadora legal LA ABSORBENTE, extracto este que se publicará en el Diario Oficial y se inscribirá en el Registro de Comercio con las mismas formalidades de una reforma del pacto social, debiendo además tomarse nota de la fusión al margen de la inscripción social de LA ABSORBIDA en Registro de Comercio, todo conforme lo establecido en artículo 157 Reglamento de Sociedades Anónimas. E) Demás cláusulas, constan escritura que extracto. Santiago, enero 16 de 2023.