INVERSIONES INSTITUCIONALES LIMITADA

ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado, Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac-Iver número doscientos veinticinco, oficina trescientos dos, Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2022, bajo el repertorio N°6580-2022, ante mí: (i) JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA; (ii) INVERSIONES NUEVA FUSIÓN SpA, ambos domiciliados para estos efectos en Cerro Punta de Damas número doce mil cuatrocientos cincuenta y cinco, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; únicos y actuales socios de la sociedad INVERSIONES INSTITUCIONALES LIMITADA, sociedad que consta inscrita a fojas 29697, número 24100 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002; (iii) INVERSIONES INSTITUCIONALES LIMITADA; (iv) INMOBILIARIA TAORMINA LIMITADA; (v) JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA, ya mencionado; como únicos y actuales accionistas de la sociedad INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA, según el registro de accionistas que tuve a mi vista a esa fecha, sociedad que consta inscrita a fojas 58046, número 40461, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, todos domiciliados para estos efectos en Cerro Punta de Damas número doce mil cuatrocientos cincuenta y cinco, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, acordaron, en sus calidades respectivas de únicos socios y accionistas de las sociedades ya mencionadas, lo siguiente: /PRIMERO/ Transformación Inversiones Institucionales Limitada a Inversiones Institucionales SpA. Los únicos y actuales socios de INVERSIONES INSTITUCIONALES LIMITADA, esto es, JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA e INVERSIONES NUEVA FUSIÓN SpA acordaron transformar la sociedad INVERSIONES INSTITUICIONALES LIMITADA en una sociedad por acciones denominada INVERSIONES INSTITUCIONALES SpA, de cuyos estatutos sociales se extracta lo siguiente: Nombre: El nombre de la sociedad es "INVERSIONES INSTITUCIONALES SpA", pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios, de propaganda o bancarios, la abreviatura o nombre de fantasía, “Institucionales SpA”; Accionistas: Los accionistas de la sociedad son JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA e INVERSIONES NUEVA FUSIÓN SpA. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la comuna y ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad será la prestación de servicios de asesoría profesional en materias económicas, financieras, de administración y organización de empresas y asistencia técnica en general. Efectuar inversiones en toda clase de acciones o valores mobiliarios y de renta, bonos, debentures y todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios, y, en general, toda clase de documentación negociable. Asimismo, la realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricción de ninguna especie; y, en general, efectuar todo otro tipo de actividades afines, similares, complementarias o relacionadas con las mencionadas anteriormente y la realización de los demás negocios que se acuerden por los accionistas. Capital: El capital de la sociedad es de $1.000.000.-, dividido en 1000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, que se suscriben y pagan en la forma expresada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Administración de la Sociedad. Administración. La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderán a José Gabriel Palma Ariztía, y en caso de ausencia o impedimento de éste, lo que no será necesario acreditar ante terceros, indistintamente y actuando por separado, a don Juan Eduardo Palma Jara, con las más amplias facultades de administración y disposición señaladas en el artículo cuarenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y actuará representada por medio de sus mandatarios generales o especiales designados para estos efectos./SEGUNDO/ Fusión por incorporación. (i) JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA; (ii) INVERSIONES NUEVA FUSIÓN SpA; únicos y actuales accionistas de la sociedad INVERSIONES INSTITUCIONALES SpA; y (iii) INVERSIONES INSTITUCIONALES LIMITADA; (iv) INMOBILIARIA TAORMINA LIMITADA; (v) JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA, ya mencionado; como únicos y actuales accionistas de la sociedad INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA, acordaron la fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA en calidad de sociedad absorbida (en adelante, la “Sociedad Absorbida”) en la sociedad INVERSIONES INSTITUCIONALES SpA, en calidad de absorbente (en adelante, la “Sociedad Absorbente.”) En virtud de lo anterior, la Sociedad Absorbente adquiere todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida y la sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a INVERSIONES INSTITUCIONALES SpA la totalidad del patrimonio de INVERSIONES INSTITUCIONALES II SpA, sociedad que, como consecuencia de lo anterior, se disolverá sin necesidad de liquidación. Asimismo, Sociedad Absorbente se constituye en única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa, indirecta o eventualmente tuviere la Sociedad Absorbida, ya que, con motivo de la fusión, la Sociedad Absorbente se considerará como sucesora para todos los efectos de la Sociedad Absorbida. /TERCERO/ Canje de Acciones de la Sociedad Absorbida por Acciones en la Sociedad Absorbente y Aumento de Capital. (i) Considerando el patrimonio de cada una de las sociedades, la unanimidad de los comparecientes aprueban que la relación de canje de la presente fusión sea, aproximadamente, aprueban que la relación de canje de la presente fusión sea, aproximadamente, de 0,0002948 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida, lo anterior fundamentalmente teniendo en consideración el porcentaje que el patrimonio de la Sociedad Absorbida representa en el patrimonio de la sociedad resultante de la fusión, según los balances de cada Sociedad precedentemente aprobados y habida consideración de que la Sociedad Absorbente es a su vez, accionista de la Sociedad Absorbida. En caso que a alguno de los accionistas de la Sociedad Absorbida le correspondan fracciones de acciones se le dará una acción adicional por esa fracción. (ii) Según lo señalado previamente, se deja constancia que la Sociedad Absorbida tiene como uno de sus tres accionistas a la misma Sociedad Absorbente. Por lo tanto, al momento de producirse la fusión por incorporación, la Sociedad Absorbente no deberá considerar, para el aumento de capital producto de la fusión mediante el cual ingresarán a la Sociedad Absorbente los accionistas de la Sociedad Absorbida, la participación social en el capital estatutario que ya es indirectamente de propiedad de la Sociedad Absorbente y que corresponde a la suma de $2.406.407.000. Consecuencialmente, tampoco se deberá considerar la suma en el patrimonio que le hubiere correspondido proporcionalmente a la propia Sociedad Absorbente como accionista de la Sociedad Absorbida, que corresponde a la suma de $2.427.348.318. Por lo anterior, el capital estatutario de Inversiones Institucionales II SpA que se incorporará al capital estatutario de Inversiones Institucionales SpA producto de la fusión, será únicamente de $111.484.988 y el patrimonio total de Inversiones Institucionales II SpA que se incorporará a Inversiones Institucionales SpA será de $73.618.121, sumas proporcionales a la participación de las accionistas de la Sociedad Absorbida, sin considerar la participación de la Sociedad Absorbente. (iii) Para efectos de materializar la fusión, JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA e INVERSIONES NUEVA FUSIÓN SpA, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de Inversiones Institucionales SpA, acuerdan aumentar el capital de esta última desde la suma de $1.000.000, dividido en 1000 acciones, sin valor nominal, y de una sola serie, a la cantidad de $112.484.988 dividido en 1022 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una sola serie, esto es, aumentando el capital en la suma de $111.484.988 mediante la emisión de 22 nuevas acciones, nominativas, sin valor nominal, y de una sola serie; las que son íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, siendo por tanto asignadas y distribuidas a los accionistas de la Sociedad Absorbida, de conformidad y según la proporción que más adelante se establece. (iv) Para efectos de lo antes dispuesto, JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA e INVERSIONES NUEVA FUSIÓN SpA, por sí y/o debidamente representados, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de Inversiones Institucionales SpA, aprueban la emisión de 22 nuevas acciones de la Sociedad Absorbente, nominativas, sin valor nominal, y de una sola serie, las cuales serán entregadas única y exclusivamente a los actuales y únicos accionistas de la Sociedad Absorbida que se incorporan a la Sociedad Absorbente, esto es: (i) a Inmobiliaria Taormina Limitada, la cantidad de 2 acciones en la Sociedad Absorbente; y (ii) a don José Gabriel Palma Ariztía, la cantidad de 20 acciones en la Sociedad Absorbente, que se sumarán a cualquier participación que pudieran tener en la Sociedad Absorbente. /CUARTO/ Modificación de los estatutos sociales de INVERSIONES INSTITUCIONALES SpA. Como consecuencia de las modificaciones al capital de la Sociedad Absorbente acordadas precedentemente, el señor: (i) JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA, (ii) INVERSIONES NUEVA FUSIÓN SpA y (iii) INMOBILIARIA TAORMINA LIMITADA, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad Absorbente, aprueban modificar el Artículo Quinto de la Sociedad Absorbente referente al capital y la participación social, y el Artículo Primero Transitorio, reemplazándolo por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es de $112.484.988, dividido en 1022 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado, en la forma expresada en los artículos transitorios de estos Estatutos.” Y “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma de $112.484.988, dividido en 1022 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, las que han sido íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) Con la suma de 1.000.000 pesos dividida en 1000 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y ii) con la suma de 111.484.988 pesos dividido en 22 acciones nominativas, de la misma serie de las actualmente emitidas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, y que fueron emitidas con motivo de la fusión de Inversiones Institucionales II SpA en Inversiones Institucionales SpA, acordada mediante escritura pública de fecha veintinueve de diciembre de 2022.” Finalmente, se deja expresa constancia que la responsabilidad de los accionistas de la Sociedad Absorbente queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2023.