INVERSIONES BOLTON KELLY LIMITADA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N°178 Piso 5°, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2022, Repertorio N°75.635-2022, otorgada ante mí, JUAN MARIO BOLTON MICHELL, empresario, CI N°5.165.996-1; MARY JANE BOLTON KELLY, empresaria, CI N°9.038.833-9 y MICHAEL GEORGE BOLTON KELLY, ingeniero comercial, CI N°10.473.386-7, todos domiciliados para estos efectos en calle La Araucana N°668, comuna de La Reina, modificaron “INVERSIONES BOLTON KELLY LIMITADA”, inscrita a fojas 18.484, número 14.347 Registro Comercio Santiago año 1996. MODIFICACIONES: 1) Aumento capital social. Se aumenta capital de $100.000.- a $400.000.000.-, por lo cual reemplazan cláusula cuarta de los estatutos sociales, por la siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es de la suma de $400.000.000, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: A) Don JUAN MARIO BOLTON MICHELL, aporta $240.000.000, enterados con anterioridad, que corresponde a su porcentaje de participación en el capital social, según da cuenta la escritura constitución de la sociedad individualizada en la cláusula primera precedente, debidamente reajustado, más la capitalización de las partidas contables de Revalorización del capital propio, utilidades retenidas y utilidades del ejercicio que mantiene la sociedad, que le corresponden según su porcentaje de participación en el capital social. Su participación social corresponde al 60% de los derechos y haberes sociales; B) Doña MARY JANE BOLTON KELLY aporta la suma de $80.000.000, que entera de la siguiente forma: i) Con la suma de $28.982.234, enterados con anterioridad, que corresponde a su porcentaje de participación en el capital social, según da cuenta la escritura constitución de la sociedad individualizada en la cláusula primera precedente, debidamente reajustado, más la capitalización de las partidas contables de Revalorización del capital propio, utilidades retenidas y utilidades del ejercicio que mantiene la sociedad, que le corresponden según su porcentaje de participación en el capital social; y ii) El saldo de $51.017.766, los enterará dentro del plazo de 10 años, contados desde esta fecha. Su participación social corresponde al 20% de los derechos y haberes sociales; y C) Don MICHAEL GEORGE BOLTON KELLY aporta la suma de $80.000.000, que entera de la siguiente forma: i) Con la suma de $28.982.234, enterados con anterioridad, que corresponde a su porcentaje de participación en el capital social, según da cuenta la escritura constitución de la sociedad individualizada en la cláusula primera precedente, debidamente reajustado, más la capitalización de las partidas contables de Revalorización del capital propio, utilidades retenidas y utilidades del ejercicio que mantiene la sociedad, que le corresponden según su porcentaje de participación en el capital social; y ii) El saldo de $51.017.766, los enterará dentro del plazo de diez años, contados desde esta fecha. Su participación social corresponde al 20% de los derechos y haberes sociales. La responsabilidad de los socios queda limitada estrictamente al monto de sus respectivos aportes”. 2) Transformación de sociedad de responsabilidad limitada a Sociedad por Acciones. Las comparecientes, JUAN MARIO BOLTON MICHELL, empresario, CI N°5.165.996-1; MARY JANE BOLTON KELLY, empresaria, CI N°9.038.833-9 y MICHAEL GEORGE BOLTON KELLY, ingeniero comercial, CI N°10.473.386-7, todos domiciliados para estos efectos en calle La Araucana N°668, comuna de La Reina, en sus calidades de únicos y actuales socios de INVERSIONES BOLTON KELLY LIMITADA, han acordado transformarla de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos que a continuación se transcriben, por la ley 20.190 del año 2007, y, en su silencio, por el Código de Comercio: ACCIONISTAS: JUAN MARIO BOLTON MICHELL, empresario, CI N°5.165.996-1; MARY JANE BOLTON KELLY, empresaria, CI N°9.038.833-9 y MICHAEL GEORGE BOLTON KELLY, ingeniero comercial, CI N°10.473.386-7, todos domiciliados para estos efectos en calle La Araucana N°668, comuna de La Reina. NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: “INVERSIONES BOLTON KELLY SpA”, nombre de fantasía: “BK SpA”. OBJETO SOCIAL: Efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias tanto en Chile como en el exterior, especialmente en acciones, bonos, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces, cuotas en ellos; pudiendo comprar, vender o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza y las demás actividades conexas que acuerden los socios. DURACIÓN: La duración de la Sociedad será de 10 años contados desde esta fecha, plazo que se renovará tácita y sucesivamente en períodos de 5 años cada uno, salvo que la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, manifiesten su intención de ponerle término con una anticipado, mediante aviso dado por escritura pública de la cual se toma nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio respectivo a lo menos con tres meses de anticipación al vencimiento respectivo. DOMICILIO: Santiago, Región Metropolitana. CAPITAL: $400.000.000, dividido en 100 acciones, todas iguales y sin valor nominal, capital totalmente suscrito y pagado parcialmente en la suma de $297.964.468.-. ADMINISTRADOR: La administración de la sociedad será ejercida por don JUAN MARIO BOLTON MICHELL, quien actuando independientemente, con amplias facultades, representará a la sociedad. Demas estipulaciones escritura extractada. En Santiago a 19 de enero de 2023.