Agrícola California Limitada

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción N° 65, segundo piso, de la comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 18 de noviembre de 2022, otorgada ante la Notario Suplente doña Karina Alejandra Flores Muñoz, doña María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra, don Arturo Luis Palma Matetic, doña Maria Teresa Palma Matetic, la Sucesión de Don Arturo Luis Palma Le-Blanc, compuesta por don Arturo Luis Palma Matetic y doña María Teresa Palma Matetic, Inversiones Los Canelos Limitada, Inversiones Denalí SpA, Inversiones Chucao SpA, don Gerardo Arturo Marín Palma, doña Teresita Del Niño Jesús Marín Palma, don Domingo Marín Palma, don Felipe Marín Palma, doña María Jose Palma De Aretxabala, doña Martina Palma De Aretxabala y don Arturo Palma De Aretxabala, todos domiciliados para estos efectos en Charles Hamilton 9.409, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron Agrícola California Limitada. Las modificaciones consisten en: 1) Con fecha 17 de noviembre de 2022, se suscribió contrato de donación, en virtud del cual la socia doña María Teresita del Niño Jesús Josefina Matetic Riestra donó la totalidad de los derechos sociales que detentaba en la sociedad Agrícola California Limitada, equivalentes a un 74,9615% de los derechos sociales, en la siguiente proporción: a) Arturo Luis Palma Matetic recibió el 18,7441% de los derechos sociales de Agrícola California Limitada; b) María Teresa Palma Matetic recibió el 18,7441% de los derechos sociales de Agrícola California Limitada; c) Domingo Marín Palma recibió 4,6851% de los derechos sociales de Agrícola California Limitada; d) Felipe Marín Palma recibió el 4,6851% de los derechos sociales de Agrícola California Limitada; e) Gerardo Marín Palma recibió el 4,6851% de los derechos sociales de Agrícola California Limitada; f) Teresita del niño Jesús Marín Palma recibió el 4,6851% de los derechos sociales de Agrícola California Limitada; g) María José Palma De Aretxabala recibió el 6,2443% de los derechos sociales de Agrícola California Limitada; h) Martina Palma De Aretxabala recibió el 6,2443% de los derechos sociales de Agrícola California Limitada; e, i) Arturo Palma De Aretxabala recibió el 6,2443% de los derechos sociales de Agrícola California Limitada. En consecuencia, los socios toman conocimiento y consienten expresamente el retiro de la socia María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra y el ingreso de los nuevos socios don Domingo Marín Palma, don Felipe Marín Palma, don Gerardo Marín Palma, doña Teresita del Niño Jesús Marín Palma, doña María José Palma De Aretxabala, doña Martina Palma De Aretxabala y don Arturo Palma De Aretxabala. Por tanto, los únicos y actuales 2 socios de Agrícola California Limitada acuerdan modificar su pacto social, sustituyendo los artículos primero y séptimo por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO: Son únicos socios de la sociedad Agrícola California Limitada, la Sucesión de don Arturo Luis Palma Le-Blanc, don Arturo Luis Palma Matetic, doña María Teresa Palma Matetic, don Domingo Marín Palma, don Felipe Marín Palma, don Gerardo Marín Palma, doña Teresita del Niño Jesús Marín Palma, doña María José Palma De Aretxabala, doña Martina Palma De Aretxabala, don Arturo Palma De Aretxabala y la sociedad Inversiones Los Canelos Limitada.” “ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital de la sociedad es la suma única de dos mil cuarenta y tres millones ciento veintidós mil setecientos treinta y un pesos, que los socios han aportado y enterado en caja social en las siguientes proporciones: a) don Arturo Luis Palma Matetic, la suma de quinientos treinta y nueve millones trescientos cuarenta mil doscientos treinta y seis pesos, equivalente al veintiséis coma tres nueve siete ocho por ciento de los derechos sociales; b) doña María Teresa Palma Matetic, la suma de quinientos treinta y nueve millones trescientos cuarenta mil doscientos treinta y seis pesos, equivalente al veintiséis coma tres nueve siete ocho por ciento de los derechos sociales; c) don Domingo Marín Palma, la suma de noventa y cinco millones setecientos veintidós mil ciento ochenta y un pesos, equivalente al cuatro coma seis ocho cinco uno por ciento de los derechos sociales; d) Felipe Marín Palma, la suma de noventa y cinco millones setecientos veintidós mil ciento ochenta y un pesos, equivalente al cuatro coma seis ocho cinco uno por ciento de los derechos sociales; e) Gerardo Marín Palma, la suma de noventa y cinco millones setecientos veintidós mil ciento ochenta y un pesos, equivalente al cuatro coma seis ocho cinco uno por ciento de los derechos sociales; f) Teresita del Niño Jesús Marín Palma, la suma de noventa y cinco millones setecientos veintidós mil ciento ochenta y un pesos, equivalente al cuatro coma seis ocho cinco uno por ciento de los derechos sociales; g) María José Palma De Aretxabala, la suma de ciento veintisiete millones quinientos setenta y ocho mil quinientos veintitrés pesos, equivalente al seis coma dos cuatro cuatro tres por ciento de los derechos sociales; h) Martina Palma De Aretxabala, la suma de ciento veintisiete millones quinientos setenta y ocho mil quinientos veintitrés pesos, equivalente al seis coma dos cuatro cuatro tres por ciento de los derechos sociales; i) Arturo Palma De Aretxabala, la suma de ciento veintisiete millones quinientos setenta y ocho mil quinientos veintitrés pesos, equivalente al seis coma dos cuatro cuatro tres por ciento de los derechos sociales; j) La Sucesión de don Arturo Luis Palma Le Blanc, la suma de ciento noventa y ocho millones setecientos mil ochocientos treinta y cinco pesos, equivalente al nueve coma siete dos cinco tres por ciento de los derechos sociales; y, k) la sociedad Inversiones Los Canelos Limitada, la suma de ciento diecisiete mil ciento treinta y un pesos, equivalente al cero coma cero cero cinco siete por ciento de los derechos sociales. Todos los aportes del capital se encuentran íntegramente pagados y enterados en arcas sociales por los respectivos socios con anterioridad a esta fecha. Se deja expresa constancia que la indicación del porcentaje de participación de cada socio en el capital social es aproximada y se consigna a título meramente ilustrativo, primando por sobre dichos porcentajes la proporción que representa el aporte efectivo de cada socio.”. 2) Arturo Luis Palma Matetic vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos de que es titular en Agrícola California Limitada a la sociedad Inversiones Denalí SpA, ascendentes al 26,3978% del interés social, por quien compra y adquiere su representante legal. 3) María José Palma de Aretxabala vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos de que es titular en Agrícola California Limitada a la sociedad Inversiones Denalí SpA, ascendentes al 6,2443% del interés social, por quien compra y adquiere su representante legal. 4) Martina Palma de Aretxabala vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos de que es titular en Agrícola California Limitada a la sociedad Inversiones Denalí SpA, ascendentes al 6,2443% del interés social, por quien compra y adquiere su representante legal. 5) Arturo Palma De Aretxabala vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos de que es titular en Agrícola California Limitada a la sociedad Inversiones Denalí SpA, ascendentes al 6,2443% del interés social, por quien compra y adquiere su representante legal. 6) María Teresa Palma Matetic vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos de que es titular en Agrícola California Limitada a la sociedad Inversiones Chucao SpA, ascendentes al 26,3978% del interés social, por quien compra y adquiere su representante legal. 7) Domingo Marín Palma vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos de que es titular en Agrícola California Limitada a la sociedad Inversiones Chucao SpA, ascendentes al 4,6851% del interés social, por quien compra y adquiere su representante legal. 8) Felipe Marín Palma vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos de que es titular en Agrícola California Limitada a la sociedad Inversiones Chucao SpA, ascendentes al 4,6851% del interés social, por quien compra y adquiere su representante legal. 9) Gerardo Marín Palma vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos de que es titular en Agrícola California Limitada a la sociedad Inversiones Chucao SpA, ascendentes al 4,6851% del interés social, por quien compra y adquiere su representante legal. 10) Teresita del Niño Jesús Marín Palma vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos de que es titular en Agrícola California Limitada a la sociedad Inversiones Chucao SpA, ascendentes al 4,6851% de interés social, por quien compra y adquiere su representante legal. 11) Como consecuencia de las cesiones, y con el expreso consentimiento de todos y cada uno de los socios, se retiran de Agrícola California Limitada los socios don Arturo Luis Palma Matetic, doña María Teresa Palma Matetic, don Domingo Marín Palma, don Gerardo Marín Palma, doña Teresita del Niño Jesús Marín Palma, don Felipe Marín Palma, doña María José Palma De Aretxabala, doña Martina Palma De Aretxabala y don Arturo Palma De Aretxabala; y, a su vez, ingresan a la sociedad los socios Inversiones Denalí SpA, con una participación equivalente a un 45,1307% del interés social; e Inversiones Chucao SpA, con una participación equivalente a un 45,1382% del interés social. 12) Por tanto, los únicos y actuales socios de Agrícola California Limitada acuerdan modificar su pacto social, sustituyendo los artículos primero y séptimo por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO: Son únicos socios de la sociedad Agrícola California Limitada, la Sucesión de don Arturo Luis Palma Le-Blanc, las sociedades Inversiones Chucao SpA, la Inversiones Denalí SpA e Inversiones Los Canelos Limitada.” “ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital de la sociedad es la suma única de dos mil cuarenta y tres millones ciento veintidós mil setecientos treinta y un pesos, que los socios han aportado y enterado en caja social en las siguientes proporciones: a) La Sucesión de don Arturo Palma Le Blanc la suma de ciento noventa y ocho millones setecientos mil ochocientos treinta y cinco pesos, equivalente al nueve coma siete dos cinco cuatro por ciento de los derechos sociales; b) Inversiones Chucao SpA, la suma novecientos veintidós millones doscientos veintiocho mil novecientos sesenta pesos, equivalente al cuarenta y cinco coma uno tres ocho dos por ciento de los derechos sociales; c) Inversiones Denalí SpA, la suma de novecientos veintidós millones setenta y cinco mil ochocientos cinco pesos, equivalente al cuarenta y cinco coma uno tres cero siete por ciento de los derechos sociales; y d) Inversiones Los Canelos Limitada, la suma de ciento diecisiete mil ciento treinta y un pesos, equivalente al cero coma cero cero cinco siete por ciento de los derechos sociales. Todos los aportes del capital se encuentran íntegramente pagados y enterados en arcas sociales por los respectivos socios con anterioridad a esta fecha. Se deja expresa constancia que la indicación del porcentaje de participación de cada socio en el capital social es aproximada y se consigna a título meramente ilustrativo, primando por sobre dichos porcentajes la proporción que representa el aporte efectivo de cada socio.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2023.