INVERSIONES JUAN XXIII SpA

MAURICIO REINOSO CIFUENTES, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, Comuna de Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, ante el Notario Titular don Juan Ricardo San Martin Urrejola, se redujo, en lo pertinente, a escritura pública el ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS INVERSIONES JUAN XXIII SpA, celebrada con fecha 16 de diciembre del año 2022, la cual contó con su presencia, y con la unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto, y en la cual se acordó por unanimidad de los accionista ciertas materias que constan en escritura extractada, dentro de las cuales se encuentra : Uno) Se aprobó por unanimidad, la división de INVERSIONES JUAN XXIII SpA, en dos sociedades, subsistiendo INVERSIONES JUAN XXIII SpA, y creándose, además, una nueva compañía que se denominará EMPRESAS JUAN XXIII SpA, en los términos y en base a los antecedentes que sobre la división y demás reformas a los estatutos de INVERSIONES JUAN XXIII SpA ha entregado el Sr. Presidente, dejando constancia que a la fecha de esta Asamblea, el capital de la sociedad que se divide asciende a la cantidad de doscientos veintisiete millones trescientos veintisiete mil quinientos treinta pesos, dividido en mil acciones ordinarias de una única y misma serie de igual valor, todas nominativas, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al dividir INVERSIONES JUAN XXIII SpA en dos sociedades, constituyéndose con motivo de esta división una nueva sociedad que se denominará EMPRESAS JUAN XXIII SpA que tendrá la naturaleza jurídica de una sociedad por acciones, subsistiendo INVERSIONES JUAN XXIII SpA como continuadora legal, la que mantendrá su actual personalidad jurídica, sin solución de continuidad. , dejándose constancia que, conforme a los antecedentes en que se funda esta división, la nueva sociedad, esto es, EMPRESAS JUAN XXIII SpA se constituye un capital ascendente a doscientos veinticuatro millones novecientos noventa y un mil novecientos cuarenta y dos pesos y que los accionistas de la nueva Sociedad que nace de esta división serán los mismos que lo son actualmente de INVERSIONES JUAN XXIII SpA, correspondiendo a cada uno de ellos, el mismo porcentaje accionario que actualmente poseen en INVERSIONES JUAN XXIII SpA. Dos) Se aprobó por unanimidad el Informe Pericial sobre la división de esta sociedad, y los Balances Proforma que incluye dicho informe, al treinta de junio del año dos mil veintidós, que contienen la distribución patrimonial correspondiente a esta división de sociedad, fijando los montos de la división y la forma de distribuir el patrimonio de la sociedad que se divide, y su capital para enterar el capital y el patrimonio de la nueva Sociedad que se crea y, también, la valorización de activos y pasivos materia de esta división social, el que se insertó al final del acta y se protocolizó en los registros del notario correspondientes a la escritura pública a que se redujo el acta, entendiéndose formar parte integrante de la misma para todo efecto legal. Tres) Se acuerda por unanimidad que el patrimonio de INVERSIONES JUAN XXIII SpA queda conformado por los activos y pasivos que figuran en el Balance de División con excepción de los que se han asignado a EMPRESAS JUAN XXIII SpA ya detallados en la escritura extractada. El capital de INVERSIONES JUAN XXIII SpA ascendente a doscientos veintisiete millones trescientos veintisiete mil quinientos treinta pesos se disminuye en la cantidad de doscientos veinticuatro millones novecientos noventa y un mil novecientos cuarenta y dos pesos que corresponde al capital que se asigna a la nueva sociedad EMPRESAS JUAN XXIII SpA con lo cual el capital de INVERSIONES JUAN XXIII SpA queda reducido a la cantidad de dos millones trescientos treinta y cinco mil quinientos ochenta y ocho pesos que será su nuevo capital estatutario. Cuatro) Asimismo se aprobó que todos los efectos contables y económicos de esta división sean considerados a contar de la fecha de celebración de la Junta. Cinco) Se aprobó el texto de los estatutos por los cuales se regirá EMPRESAS JUAN XXIII SpA, respecto del cual, las siguientes menciones son materia de extracto: Comparecen doña Alexandra Josefina Navarrete Gray, chilena, casada, dueña de casa, C.N.I. N° 6.241.938-5, don Carlos Eugenio Molinare Vergara, chileno, casado, ingeniero civil, C.N.I. N°6.063.540-4, e Inversiones Pite Limitada, sociedad de responsabilidad limitada, del giro de su denominación, R.U.T. N° 76.413.466-4, debidamente representada por don Carlos Eugenio Molinare Vergara ya individualizado, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Juan XXIII N°6.555, departamento 905, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, quienes constituyeron sociedad por acciones. NOMBRE: EMPRESAS JUAN XXIII SpA. OBJETO: El objeto social de EMPRESAS JUAN XXIII SpA será: i) Inversión de negocios mobiliarios e inmobiliarios, la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, ya sea en el extranjero o dentro del territorio nacional, adquisición de acciones o derechos en otras sociedades con el correspondiente derecho a participar en carácter de accionista y/o socio, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, incluyendo la administración e inversión de las rentas y frutos percibidos a raíz de las actividades que esta realice; ii) La realización de inversiones en toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquiera otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especies; y iii) La ejecución de todos los actos y contratos necesarios conducentes para el objeto señalado. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: El capital de la Sociedad será la cantidad de doscientos veinticuatro millones novecientos noventa y un mil novecientos cuarenta y dos pesos, dividido en 1.000 acciones, todas de una misma serie, de igual valor, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. ADMINISTRACIÓN: La administración y el uso de la razón social corresponderá individualmente a don Carlos Eugenio Molinare Vergara, en caso de ausencia o impedimento lo que no será necesario acreditar ante terceros, a doña Alexandra Molinare Navarrete, don Alfonso Molinare Navarrete, doña Antonia Molinare Navarrete, y don Carlos Molinare Navarrete, actuando uno cualquiera de ellos en conjunto con doña Alexandra Josefina Navarrete Gray, y en defecto de lo anterior, en caso de ausencia o impedimento sin necesidad de acreditar ante terceros, a los señores doña Alexandra Molinare Navarrete, don Alfonso Molinare Navarrete, doña Antonia Molinare Navarrete, y don Carlos Molinare Navarrete, actuando dos de cualquiera de ellos de manera conjunta. Las personas aquí designadas, actuando de la manera indicada en la presente cláusula, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición de bienes señaladas en el artículo cuarenta de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza que sean, que estén comprendidos dentro del giro social o sean necesarios o conducentes a su realización, y de acuerdo a las facultades indicadas en la escritura extractada. Seis) En relación a INVERSIONES JUAN XXIII SpA, la cual se mantiene como continuadora legal, se acordó que los estatutos sociales se mantendrán vigentes en su forma actual, sin perjuicio de acordarse las siguientes modificaciones a los mismos: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de dos millones trescientos treinta y cinco mil quinientos ochenta y ocho pesos dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad total de dos millones trescientos treinta y cinco mil quinientos ochenta y ocho pesos divididos en mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en las siguiente forma y proporciones: i) Doña Alexandra Navarrete Gray, cuatro acciones, representativas de la cantidad de nueve mil trescientos cuarenta y dos pesos del capital social, íntegramente pagadas con anterioridad a este acto, correspondiéndole el cero coma cuatro por ciento del capital accionario; ii) Carlos Eugenio Molinare Vergara, quinientas noventa y dos acciones, representativas de la cantidad de un millón trescientos ochenta y dos mil seiscientos sesenta y ocho pesos del capital social, íntegramente pagadas con anterioridad a este acto, correspondiéndole el cincuenta y nueve coma dos por ciento del capital accionario; y iii) Inversiones Pite Limitada, cuatrocientas cuatro acciones, representativas de la cantidad de novecientos cuarenta y tres mil quinientos setenta y ocho pesos del capital social, íntegramente pagadas con anterioridad a este acto, correspondiéndole el cuarenta coma cuatro por ciento del capital accionario. En virtud de lo anterior, se declara que el capital de la sociedad, ascendente a dos millones trescientos treinta y cinco mil quinientos ochenta y ocho pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, se encuentra totalmente suscrito y pagado. Demas materias no son materias de este extracto. Santiago, 20 de enero del año 2023. MAURICIO REINOSO CIFUENTES, Notario Suplente.