ANDES SOLAR II SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 27 de diciembre del año 2022, repertorio 22.282, ante mi Notario Suplente doña Isabel Margarita Peña Lezaeta, CHILE RENOVABLES SpA y AES ANDES S.A., en su calidad de únicos accionistas de ANDES SOLAR II SpA (RUT N° 77.423.682-1), inscrita a Fs. 63.586 N° 29.594 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante la “Sociedad”, disminuyeron el capital de la Sociedad, de la suma de 55.970.554,22 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), dividido en 55.970.555 acciones Serie A y 1.000 acciones serie B, todas nominativas y sin valor nominal, a la suma de 54.170.554,22 Dólares, sin alterar el número de acciones en el que se divide el capital de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los estatutos de la Sociedad, los cuales quedaron como sigue: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 54.170.554,22 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), dividido en 55.971.555 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 55.970.555 acciones corresponden a la Serie A y 1.000 acciones corresponden a la serie B. Las acciones Seria A y Serie B, gozarán de los siguientes derechos y limitaciones: /Uno/ Las acciones Serie A y las acciones Serie B gozarán de plenos derechos políticos, con la única limitación de que las acciones Serie A no tendrán derecho a voto respecto a toda y cualquier decisión, acto, contrato o materia que concierna exclusivamente a la unidad de negocios correspondiente a las acciones Serie B y viceversa, según se regulan en los numerales siguientes. Si una decisión, acto, contrato o materia interesara a ambas Series de acciones, los accionistas de ambas Series tendrán derecho a votar en una misma y única votación, en la cual la totalidad de las acciones de cada una de las Series de acciones representará un 50% de los votos respectivamente, independientemente del número de acciones correspondiente a cada Serie. /Dos/ Las acciones Serie A tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Andes Solar IIA, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Tres/ Las acciones Serie B tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Andes Solar IIB, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Cuatro/ De conformidad con lo señalado en el artículo 443 del Código de Comercio, la Sociedad tendrá dos unidades de negocio diferentes correspondientes cada una a los siguientes proyectos /las “Unidades de Negocios”: i) una Unidad de Negocios correspondiente al desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Andes Solar IIA”, consistente en un proyecto de generación de energía eléctrica mediante tecnología fotovoltaica ubicado en la comuna y región de Antofagasta /el “Proyecto Andes Solar IIA”/. El Proyecto Andes Solar IIA goza de una potencia en módulos fotovoltaicos de aproximadamente 81 MWp conectada al Sistema Eléctrico Nacional mediante una línea de media tensión de aproximadamente un kilómetro en 23kV, en la Subestación Andes en el Auto transformador ATR Tres. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Andes Solar IIA, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Andes Solar IIA; y ii) una Unidad de Negocios correspondiente al desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Andes Solar IIB”, consistente en un proyecto de generación de energía eléctrica mediante tecnología fotovoltaica y de almacenamiento en baterías de litio ubicado en la comuna y región de Antofagasta /el “Proyecto Andes Solar IIB”/. El Proyecto Andes Solar IIB gozará de una potencia en módulos fotovoltaicos de aproximadamente 180MWp así como una capacidad de almacenamiento mediante baterías de litio de aproximadamente 560MWh que transferirá energía al Sistema Eléctrico Nacional desde la planta de generación (subestación elevadora Andes Solar II-B de 33kV/ 220Kv) a través de una línea aérea de doble circuito en 220kV, con capacidad de transporte de 260MVA en cada circuito (el proyecto considera la instalación del primer circuito), de aproximadamente 2,7 kilómetros desarrolladas hasta el Paño J09 dentro del patio de alta tensión de Subestación Andes. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Andes Solar IIB, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Andes Solar IIB. /Cinco/ La Sociedad deberá llevar una contabilidad separada respecto a cada una de las Unidades de Negocios, y los resultados y utilidades provenientes de cada Unidad de Negocio serán calculados exclusivamente sobre la base de esta contabilidad separada sin importar los resultados generales de la Sociedad ni los resultados de la otra Unidad de Negocios. /Seis/ Para efectos de contribuir a las necesidades de capital para el pago de las obligaciones del proyecto referido a una Unidad de Negocios /en adelante, las “Necesidades de Capital de Trabajo”/, se aplicarán las reglas siguientes: /a/ durante la construcción y hasta la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: i) en primer lugar las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y ii) en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a 30 días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria; y /b/ a partir de la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: i) en primer lugar las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y ii) en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, deberá distinguirse: /y/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad son las mismas personas y en las mismas proporciones, las Necesidades de Capital de trabajo serán solventadas por la caja disponible en la otra Unidad de Negocios, debiendo contabilizarse adecuadamente en ambas contabilidades la transferencia de fondos y pagarse la misma tan pronto la Unidad de Negocios deficitaria tenga caja disponible; y /z/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad no son las mismas personas, o siéndolo no lo son en las mismas proporciones o en caso que la otra Unidad de Negocios no tenga caja disponible, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a 30 días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria. /Siete/ Si producto de un aumento de capital se permite pagar las acciones que se emitan en virtud de ese aumento de capital mediante la capitalización de pasivos de la Sociedad, deberá necesariamente establecerse que los pasivos de la Sociedad que correspondan a una determinada Unidad de Negocios sólo podrán capitalizarse para pagar acciones de la Serie relativa a dicha Unidad de Negocios. /Ocho/ La Sociedad no podrá endeudarse para pagar obligaciones o dividendos de las distintas Unidades de Negocios, excepto conforme a lo indicado precedentemente. /Nueve/ Las preferencias indicadas para cada una de las acciones Serie A y Serie B tendrán una duración de 50 años contados desde el 18 de noviembre de 2021. Estas acciones se suscriben, pagan y pagarán en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser entregado en dinero en efectivo o en especies, sujeto a lo señalado en el número /Siete/ que precede.- ”; y “Artículo Primero Transitorio: Capital. El capital de la Sociedad de la cantidad de 54.170.554,22 Dólares, dividido en 55.971.555 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 55.970.555 son acciones de la Serie A y las restantes 1.000 son acciones de la Serie B, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: i) 1.000 acciones de la Serie A pagadas mediante la asignación efectuada en la división en la cual se constituyó la Sociedad; ii) 1.000 acciones de la Serie B pagadas mediante la asignación efectuada en la división en la cual se constituyó la Sociedad; y iii) 55.969.555 acciones Serie A mediante la capitalización de créditos que mantenía CHILE RENOVABLES SpA en contra de la Sociedad.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2023. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.