Aela Generación S.A.

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 29 de diciembre 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Aela Generación S.A. de fecha 28 de diciembre de 2022, sociedad inscrita a fojas 61.406 número 35.949 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó, entre otras materias: 1) Rectificar el monto del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 3 de agosto de 2022 y el número de acciones emitidas, con el objeto de reflejar la verdadera intención de los accionistas, en el sentido que éste sea de la suma de $107.529.392.929 dividido en 63.510 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $264.148.840.369 dividido en 156.014 acciones de las mismas características, reemplazando al efecto, los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $264.148.840.369, dividido en 156.014 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de $264.148.840.369, dividido en 156.014 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se ha suscrito y se suscribirá, y se ha pagado y se pagará como sigue: Uno/ Innergex Renewable Energy Chile SpA, con 1 acción ordinaria nominativa, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada, representativas de la suma de $1.693.110; Dos/ Innergex Wind SpA, con 63.509 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, representativas de la suma de $107.527.699.819; y, Tres/ Innergex Energía Renovable SpA, con 92.504 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, representativas de la suma de $156.619.447.440”; 2) Como consecuencia de la rectificación indicada en el punto 1, rectificar el aumento de capital acordado por junta extraordinaria de accionistas de fecha 4 de agosto de 2022 producto de la fusión de Aela Generación S.A. con Innergex Wind SpA, en el sentido que éste sea de la suma de $264.148.840.369 dividido en 156.014 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la suma de $264.149.340.369 dividido en 156.015 acciones de iguales características, reemplazando al efecto, los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será de $264.149.340.369, dividido en 156.015 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. - Suscripción y pago del capital. - El capital de la Sociedad es la cantidad de $264.149.340.369, dividido en 156.015 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, se ha suscrito y se suscribirá y se ha pagado y se pagará como sigue: Uno/ Innergex Renewable Energy Chile SpA, con 1 acción ordinaria nominativa, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada; Dos/ Innergex Energía Renovable SpA, con 92.505 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas y, Tres/ Aela Generación S.A. en su calidad de continuadora legal de Innergex Wind SpA, con 63.509 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas”; y 3) Como consecuencia de las rectificaciones indicadas en los puntos 1 y 2 anteriores, rectificar la disminución de capital acordada en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 4 de agosto de 2022, en el sentido que ésta sea de la suma de $264.149.340.369 dividido en 156.015 acciones ordinarias, nominativas, de una serie y sin valor nominal, a la suma de $156.621.640.550 dividido en 92.506 acciones de iguales características, reemplazando al efecto, los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será de $156.621.640.550, dividido en 92.506 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. - Suscripción y pago del capital. - El capital de la Sociedad es la cantidad de $156.621.640.550, dividido en 92.506 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, se ha suscrito y se suscribirá y se ha pagado y se pagará como sigue: Uno/ Innergex Renewable Energy Chile SpA, con 1 acción ordinaria nominativa, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada; y Dos/ Innergex Energía Renovable SpA, con 92.505 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 5 de enero 2023.