INVERSIONES JS SpA

ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver 225, oficina 302, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2022, comparecieron ante mí: Eva Sirebrenik Muchnik, Pamela Waissbluth Sirebrenik y Raquel Mónica Waissbluth Sirebrenik, todos domiciliadas para estos efectos en calle Alonso de Córdova número 2.600, oficina 31, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de únicas y actuales socias de INVERSIONES GÉMINIS II LIMITADA inscrita a fojas 1.926, número 899 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023; y Sebastián Arturo Santa Cruz Waissbluth y Jocelyn Santa Cruz Waissbluth, ambos únicos y actuales accionistas de INVERSIONES JS SpA, inscrita a fojas 79.440 número 36.650 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, hecho que es certificado por el notario que otorga el presente extracto por haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de dicha sociedad; acordaron: (Uno) fusionar Inversiones Géminis II Limitada en Inversiones JS SpA, disolviéndose de pleno derecho la sociedad absorbida, sin necesidad de liquidación, y siendo todo el patrimonio de éstas asumido por la sociedad absorbente como continuadora legal, a contar de la fecha de la escritura extractada; (Dos) Como consecuencia de la fusión señalada, la sociedad Inversiones JS SpA, en su calidad de sociedad absorbente, aumenta su capital social en la suma de $1.278.113.498 mediante la emisión de 8.416 acciones, esto es, desde la suma de $150.626.098, dividido en 1.000 acciones, sin valor nominal, y de una sola serie, a la cantidad de $1.428.739.596 dividido en 9.416 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una sola serie; y (Tres) Finalmente, se acuerda reemplazar el artículo quinto permanente y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales de Inversiones JS SpA, los cuales son reemplazados por los siguientes nuevos artículos: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital de la Sociedad es de mil cuatrocientos veintiocho millones setecientos treinta y nueve mil quinientos noventa y seis pesos, dividido en nueve mil cuatrocientos dieciséis acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma mil cuatrocientos veintiocho millones setecientos treinta y nueve mil quinientos noventa y seis pesos, dividido en nueve mil cuatrocientos dieciséis acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, las que han sido suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) Con la suma de ciento cincuenta millones seiscientos veintiséis mil noventa y ocho pesos dividido en mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y ii) con la suma de mil doscientos setenta y ocho millones ciento trece mil cuatrocientos noventa y ocho pesos dividido en ocho mil cuatrocientos dieciséis acciones nominativas, de la misma serie de las actualmente emitidas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, y que fueron emitidas con motivo de la fusión de Inversiones Géminis II Limitada en Inversiones JS SpA, acordada mediante escritura pública de fecha veintiuno de diciembre de dos mil veintidós, otorgada en la notaría de Santiago del señor Andrés Carlos Zavala Courriol. El capital y las acciones que lo representan se encuentran totalmente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 09 de enero de 2023.