CODIFY SpA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En junta extraordinaria de accionistas de CODIFY SpA celebrada con fecha 20 de diciembre de 2022 y reducida a escritura pública con fecha de 11 de enero de 2023, ante el notario suplente del titular de la 42 notaria de Santiago don José Leonardo Brusi Muñoz, se acordó, entre otras materias que no son objeto de extracto: (i) Modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social de $14.000.003, pasando éste de dividirse en 14.000.003 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, a dividirse en 33.530.269 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, mediante el respectivo canje de acciones y manteniendo los accionistas sus actuales participaciones en la Sociedad; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad en $159.927.920.- mediante la emisión de 1.999.099 acciones Serie B, y a su vez acordar la creación de las series de acciones Serie A y Serie B. En virtud de lo anterior el capital queda en $173.927.923.- dividido en 35.529.368 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.530.269 corresponden a acciones Serie A y 1.999.099 corresponden a acciones Serie B; (iii) Aumentar el capital de la Sociedad en $692.299.183.- mediante la emisión de 6.893.500 acciones Serie B, mediante la emisión de 680.580 acciones Serie C y mediante la emisión de 2.268.603 acciones Serie ESOP, y a su vez acordar la creación de las series de acciones Serie C y Serie ESOP. En virtud de lo anterior el capital queda en $866.227.106.- dividido en 45.372.051 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.530.269 corresponden a acciones Serie A, 8.892.599 corresponden a acciones Serie B, 680.580 corresponden a acciones Serie C y 2.268.603 corresponden a acciones Serie ESOP; y (iv) Producto de las modificaciones estatutarias acordadas y de otros acuerdos se aprobó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales el cual extracto: Nombre: CODIFY SpA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio que se podrá establecer otras oficinas o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será a) La instalación, adaptación, mantenimiento, configuración y actualizaciones de programas de cómputo (Software), equipo de cómputo, sistemas tecnológicos y en general, toda clase de equipos electrónicos que las empresas necesitan para su funcionamiento diario. b) Brindar servicios de soluciones tecnológicas e informáticas y realizar proyectos de desarrollo, servidores y de motores de base de datos, así como creación de programas de cómputo (Software) que se relacionen con el objeto social. c) Proporcionar servicios de análisis, diagnósticos y ejecuciones de diferentes niveles de pruebas que se relacionen con el objeto social. d) Prestar servicios de asesorías y formación en temas de negocios y recursos humanos, sean estas en forma presencial, escritas o a través de sistemas digitales. e) La importación, exportación y distribución de los productos necesarios para instalación, adaptación, mantenimiento, configuración y actualizaciones de equipo de cómputo, sistemas tecnológicos y en general, toda clase de equipos electrónicos que las empresas de comunicaciones y telecomunicaciones necesitan para su funcionamiento diario. f) Comprar, vender y en general comerciar toda clase de bienes inmuebles necesarios para el desarrollo del objeto social de la Sociedad. g) Realizar toda clase de inversiones en cualquier rubro, bienes, valores y otros similares, pudiendo ejecutar o celebrar todo tipo de actos o contratos relacionados con el objeto social, sea directamente o participando en otras empresas o sociedades, sea como capitalista o gestora, sea por cuenta propia o ajena, tanto en el país como en el extranjero. h) Cualquier otra actividad relacionada con los objetos antes indicados o que el o los accionistas acuerden en el futuro. Capital:$866.227.106.- dividido en 45.372.051 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 33.350.269 corresponden a acciones Serie A, 8.892.599 corresponden a acciones Serie B, 680.580 corresponden a acciones Serie C y 2.268.603 corresponden a acciones Serie ESOP; las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) 33.350.269 acciones Serie A representativas de $14.000.003, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 1.999.099 acciones Serie B representativas de $159.927.920, han sido pagadas con anterioridad a esta fecha, y se deberán suscribir dentro de 5 años a contar de esta fecha; (iii) 6.893.500 acciones Serie B representativas de $689.350.000, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 5 años a contar de esta fecha; (iv) 680.580 acciones Serie C representativas de $680.580, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 90 días a contar de esta fecha; y (v) 2.268.603 acciones Serie ESOP representativas de $2.268.603, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 8 años a contar de esta fecha. Administración: La sociedad será administrada por un directorio compuesto por 5 miembros, todos los cuales podrán ser reelegidos indefinidamente, y quienes podrán o no ser accionistas de la Sociedad. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a Fojas 69.930 Nº 30.558 Registro Comercio de Santiago año 2022. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de enero de 2023.