FINCAR SpA

ANDRES CARLOS ZAVALA COURRIOL, Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac-Iver 225 oficina 302, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 10 de enero de 2023 se redujo a escritura pública ante mí, bajo repertorio N° 245-2023, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Fincar SpA, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 3 de enero de 2023, con la concurrencia de los accionistas titulares del 100% de las acciones de la Sociedad, Inmobiliaria Algeciras Limitada, debidamente representada por Javier Iván Sheward Mardones; Inversiones Altavía SpA, debidamente representada por Javier Iván Sheward Mardones; Penta Financiero S.A., debidamente representada por Rodrigo Spröhnle Leppe y Marco Comparini Fontecilla; e Inversiones y Comercio Eurofrance S.A., debidamente representada por Fernán Gazmuri Plaza y Patricio Camus Joannon, en la que se modificó la Sociedad, en el siguiente sentido: a) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma actual de $28.095.291.975.-, dividido en 999.999 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, a la suma de $30.195.301.653-, esto es un aumento de capital por la suma de $2.100.009.678., mediante la emisión de 48.009 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, a un precio mínimo de $43.742.- pesos por acción, que serán suscritas y pagadas en el plazo de 1 año a contar de la fecha de la presente Junta; b) Ampliar el objeto social de la Sociedad; c) Sustituir los artículos Cuarto, Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Cuarto: La Sociedad tendrá por objeto el desarrollo, la ejecución y la explotación de todo tipo de negocios relacionados, directa o indirectamente, con la inversión en derechos sociales y acciones en sociedades de cualquier tipo, cuyo giro se relacione con (i) el financiamiento automotriz, a través del otorgamiento de crédito automotriz en sus diversas formas, a todo tipo de personas naturales y jurídicas, y la intermediación de seguros asociados a los créditos; (ii) el otorgamiento de crédito y financiamiento para la adquisición de toda clase de vehículos motorizados u otros bienes, servicios o de libre disponibilidad; (iii) la realización de negocios de arrendamiento con o sin opción de compra de toda clase de vehículos motorizados sea como arrendadora o arrendataria y bajo cualquier modalidad de dicho negocio; (iv) la realización y desarrollo de toda clase de negocios y prestación de servicios que digan relación con movilidad y uso de vehículos motorizados, incluyendo especialmente los negocios de renting, rent a car, leasing operativo y demás modalidades que permite el uso de los vehículos motorizados de toda clase; (v) la representación automotriz de vehículos, incluyendo la importación, distribución y comercialización de vehículos motorizados y sus repuestos; (vi) la comercialización, como concesionario, de vehículos y repuestos y la prestación de servicio técnico; (vii) la venta de vehículos usados; y (viii) la prestación de servicios de asesoría y soporte técnico, de administración, contable, financiero y tecnológico, y en general, todos aquellos servicios comúnmente denominados de back office. Para el desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá realizar cualquier acto o contrato que se estime necesario o conveniente.” “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $30.195.301.653, dividido en 1.048.008 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a los menos por una vez en forma preferente a quienes a la fecha de la emisión sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas. Todas las acciones de la Sociedad podrán ser adquiridas por ésta en cualquier momento, previa resolución de la junta de accionistas al efecto, quien determinará el precio de adquisición de las acciones. Las acciones así adquiridas por la Sociedad deberán ser enajenadas en el plazo de cinco años a contar de su adquisición. Si dentro del plazo de cinco años dichas acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho y las acciones se cancelarán y eliminarán del registro de accionistas.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $30.195.301.653, dividido en 1.048.008 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: i) Con la suma de $28.095.291.975, equivalente a 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y ii) Con la suma de $2.100.009.678, equivalente a 48.009 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se deberán suscribir y pagar dentro del plazo de 1 año contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de enero de 2023.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2023.