ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA EMILIA SpA

ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver número doscientos veinticinco, oficina trescientos dos, Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 21 de diciembre de 2022, ante mí, comparece don RICARDO ANTONIO GARRIDO CORTÉS, chileno, abogado, divorciado, cédula nacional de identidad número diez millones ochocientos treinta y siete mil ochocientos treinta y siete guión nueve, con domicilio en calle Antonio Bellet número cuatrocientos cuarenta y cuatro, oficina quinientos cuatro, de la comuna de Providencia, Región Metropolitana. El compareciente, debidamente facultado, reduce a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA EMILIA SpA”, y que es del siguiente tenor: UNO) ASISTENCIA: Quien hace las veces de Presidente, dejó constancia expresa que asistieron a la presente Junta, debidamente representados por don FELIPE EDUARDO CASTAÑO TASVILLE, los siguientes accionistas: Don JORGE ANTONIO CASTAÑO TASVILLE, con noventa y nueve acciones; y don LUCAS ANTONIO CASTAÑO SCHMIDT, con una acción. Por consiguiente, se encuentran presentes la totalidad de las acciones válidamente emitidas con derecho a voto de la compañía, esto es, cien acciones.-DOS) OBJETO DE LA JUNTA: Las materias a tratar en esta junta son las siguientes: A) Aprobar la División de la sociedad y de los actos necesarios para tal efecto, conservando ésta su misma naturaleza, y constituyéndose una nueva sociedad resultante de la división, la cual será de naturaleza de responsabilidad limitada; B) Aprobar la disminución del capital de la sociedad que se divide y C) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se constituye como consecuencia de la división social.- TRES) ACUERDOS: A) APROBAR LA DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD. Quien hace las veces de Presidente señaló que, dentro del marco de reorganización empresarial, una de las materias a tratar en la presente Junta, era someter a aprobación de los accionistas la división de la sociedad, y distribuir su patrimonio entre ésta y la nueva sociedad que se crea como consecuencia de la división, en los términos establecidos en el Artículo noventa y cuatro y siguiente de la Ley de Sociedades Anónimas y su reglamento que actúan en forma supletoria. A continuación, y en este mismo acto, los accionistas con derecho a voto de la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA EMILIA SpA, acuerdan dividir esta Sociedad por Acciones, resultando junto a la sociedad actual, una nueva sociedad que será de naturaleza de Responsabilidad Limitada y que nacerá producto de esta división social. La primera sociedad, será la continuadora legal de la existente y que obviamente mantendrá su Rol Único Tributario, nombre o razón social, objeto específico, personalidad y naturaleza jurídica, y que continuará sujeta al mismo estatuto por el que se rige actualmente, salvo las modificaciones relativas a la disminución del capital social; y la segunda sociedad, se constituirá como una nueva sociedad de responsabilidad limitada, la cual se regirá por la Ley número tres mil novecientos dieciocho y por sus estatutos, y cuyas estipulaciones se crearán por el presente instrumento. En este sentido, y para los efectos de la presente División, se utilizará un balance general de la Sociedad al día treinta de noviembre del año dos mil veintidós, el cual refleja por una parte, la situación patrimonial de la Sociedad con anterioridad a la División, y luego, la situación patrimonial de la misma con posterioridad a la División, y por último refleja la situación patrimonial de la nueva sociedad que se crea como consecuencia de la división. Se dejó constancia expresa en esta sesión que los accionistas con derecho a voto declaran conocer y aprobar los balances de la empresa “ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA EMILIA SpA”. La información patrimonial que reflejan los balances mencionados, constan en escritura extractada.- B) APROBAR MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA EMILIA SpA POR DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL. Como consecuencia de la disminución del capital determinado en las operaciones singularizadas en escritura extractada, los únicos y actuales accionistas de la sociedad, acuerdan modificar los estatutos sociales de la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA EMILIA SpA reemplazando íntegramente el Artículo Cuarto y Artículo Segundo Transitorio, por lo que señala a continuación: ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de cuarenta y dos mil trescientos noventa y dos pesos, dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se pagan en la forma que se señala en el artículo Segundo Transitorio.- ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de cuarenta y dos mil trescientos noventa y dos pesos dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal que se suscriben y pagan de la siguiente forma; Don JORGE ANTONIO CASTAÑO TASVILLE, suscribe noventa y nueve acciones pagados por la suma de cuarenta y un mil novecientos sesenta y ocho pesos, pagados e ingresando directamente a la caja social; y Don LUCAS ANTONIO CASTAÑO SCHMITD, suscribe una acción por la suma de cuatrocientos veinticuatro pesos, pagados, ingresando directamente a la caja social. Por tanto, el capital suscrito se encuentra íntegramente pagado. - C) APROBAR EL TEXTO DE LOS ESTATUTOS DE LA NUEVA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE: Quien hace las veces de Presidente, procedió a dar lectura de los estatutos de la nueva sociedad de razón social “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN ANTONIO LIMITADA” que habían sido distribuidos y estudiados con anterioridad por los accionistas. Luego de un breve debate, por la unanimidad de los accionistas con derecho a voto, se acordó la aprobación del texto de los estatutos de la nueva sociedad que se crea como consecuencia de la división social acordada y que corresponde al siguiente: ESTATUTOS DE “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN ANTONIO LIMITADA”.- SOCIOS: Los socios de la sociedad serán: Don JORGE ANTONIO CASTAÑO TASVILLE, chileno, casado con separación total de bienes, ingeniero civil, cédula de identidad número nueve millones doscientos cincuenta y ocho mil doscientos treinta y ocho guion ocho y Don LUCAS ANTONIO CASTAÑO SCHMIDT, chileno, soltero, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número diecinueve millones doscientos cuarenta y dos mil seiscientos ochenta y uno guion dos, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida José Alcalde Délano número diez mil quinientos cuarenta y cinco Lote Uno A, SB guion ochocientos sesenta y dos, doce, departamento doscientos dos, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana.- DOMICILIO: El domicilio social será en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales que pudiere llegar a tener en el resto del país.- RAZÓN SOCIAL: La razón social bajo la cual operará la sociedad será la de “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN ANTONIO LIMITADA”.- OBJETO: El objeto de la sociedad será: La inversión, reinversión, compra, venta, adquisición y enajenación a cualquier título de todo tipo de bienes corporales e incorporales, tales como, valores mobiliarios, fondos mutuos, valores, créditos, bonos, debentures, derechos en sociedades, efectos de comercio en general, y cualquier otro valor mueble.- ADMINISTRACIÓN: La administración y uso de la razón social de la sociedad corresponderá en forma individual y con amplias facultades a don JORGE ANTONIO CASTAÑO TASVILLE, cédula de identidad número nueve millones doscientos cincuenta y ocho mil doscientos treinta y ocho guion ocho, quien anteponiendo la razón social a su firma, representará y obligará a la sociedad judicial y extrajudicialmente, en todos los actos y contratos que estén comprendidos en el giro ordinario de la sociedad, sin limitación alguna, y con las facultades que constan en escritura extractada.- CAPITAL: El capital social será la suma de novecientos cincuenta y siete mil seiscientos ocho pesos que los socios aportan y enteran de la siguiente manera: Don JORGE ANTONIO CASTAÑO TASVILLE, aporta la suma de novecientos cuarenta y ocho mil treinta y dos pesos que equivalen a un noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, pagados, e ingresando directamente a la caja social, y don LUCAS ANTONIO CASTAÑO SCHMITD, aporta y suscribe la suma de ocho mil seiscientos setenta y seis pesos que equivalen a un uno por ciento de los derechos sociales, pagados, e ingresando directamente a la caja social. Por tanto, el capital suscrito se encuentra íntegramente pagado.- RESPONSABILIDAD: Los socios limitan su responsabilidad hasta concurrencia del monto de sus aportes.- DURACIÓN: La sociedad comenzará a regir a contar de la fecha en que se hayan cumplido la totalidad de los requisitos legales para su existencia y reconocimiento como persona jurídica y tendrá una duración de cinco años, renovables tácita y sucesivamente, por períodos iguales, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en curso, mediante escritura pública que se inscribirá al margen de la inscripción social, con una anticipación de, a lo menos, seis meses antes de fin del respectivo período.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de enero de 2023.-