DLA Piper Chile SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 26 de diciembre de 2022, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de DLA Piper Chile SpA (la “Sociedad”) celebrada ante mí en la misma fecha, en la que se acordó: (1) Modificar el nombre o razón social de la Sociedad, la que pasará a denominarse “Asesorías DLA Piper Chile SpA”, acordando reformar al efecto el Artículo Primero de los estatutos, por el siguiente: “Primero: Razón Social. La Sociedad se denominará “Asesorías DLA Piper Chile SpA”, pudiendo usar para efectos comerciales, bancarios, tributarios, de publicidad, o todo otro tipo, la expresión “DLA Piper Chile”, con la que se obligará y denominará a la Sociedad de igual forma que con su nombre íntegro; (2) Modificar los estatutos de la Sociedad para establecer su nuevo objeto social, reformando al efecto el Artículo Cuarto por el siguiente: “Cuarto: Objeto. El objeto de la Sociedad será la prestación de servicios y asesorías profesionales en el ámbito jurídico, incluyendo pero no limitado a materias civiles, comerciales, administrativas, ambientales, inmobiliarias, tributarias, judiciales o de otra índole, relacionadas con la profesión de abogado ya sea prestada directamente por sus socios o mediante la contratación, permanente o transitoria, de personas naturales o jurídicas para tales efectos”; (3) Disminuir el capital y excluir acciones de propia emisión del capital de la Sociedad; (4) Dividir la Sociedad en dos sociedades por acciones, manteniéndose Asesorías DLA Piper Chile SpA como continuadora legal, y constituyendo al efecto una nueva sociedad denominada “DLA Piper Santiago SpA”, a la que se asignó el 93,24714531% del patrimonio de la Sociedad, manteniendo Asesorías DLA Piper Chile SpA el 6,75285469% de su patrimonio. La división se acordó sobre la base del informe pericial, balance general de la Sociedad y balance de división, todos al 30 de noviembre de 2022; (5) Disminuir el capital de la Sociedad, producto de la división y exclusión de acciones de propia emisión, desde la suma de $1.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la suma de $47.349, dividido en 701.168 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Como consecuencia de la disminución de capital, se reformaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales; y (6) Aprobar los estatutos de la sociedad que nace producto de la división, DLA Piper Santiago SpA, de los cuales se extracta: Nombre: “DLA Piper Santiago SpA”, pudiendo usar para efectos comerciales, bancarios, tributarios, de publicidad, o todo otro tipo, la expresión “DLA Piper Santiago”, con la que se obligará y denominará a la Sociedad de igual forma que con su nombre íntegro. Accionistas: Asesorías e Inversiones Puerto de Pollensa S.A., Asesorías e Inversiones Pirque S.A., Asesorías e Inversiones Alsmy S.A. Inversiones Famne SpA, Inversiones Puelche Limitada, Asesorías CS S.A., Inversiones Cerro Litoria SpA, Inversiones Las Nieves SpA, Asesoría e Inversiones MH Limitada e Inversiones Lagasca SpA. Objeto: /a/ la prestación de servicios y asesorías profesionales de todo tipo y especialmente asesoría legal, financiera, comercial, tributaria o de otra índole relacionada con la profesión de abogado, prestada directamente por sus socios o mediante la contratación, permanente o transitoria, de personas naturales o jurídicas para tales efectos; /b/ efectuar y desarrollar inversiones o negocios de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el extranjero, relativos a todo tipo de bienes muebles, propios o ajenos, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración; c) la administración de tales inversiones y la percepción de los frutos o rentas que se generen por estas; d) la compra, venta, importación, exportación, arriendo, comercialización y cesión por cuenta propia o ajena de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, documentos representativos de los mismos y, en general, toda clase de títulos de crédito representativos de derechos o mercaderías, tales como, efectos de comercio, bonos, debentures valores mobiliarios, letras de cambio, pagarés, facturas y cualquier otro instrumento financiero o documento negociable; y cualquiera otra actividad permitida por la legislación chilena que los socios puedan acordar en el futuro. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. Capital: $653.819, dividido en 701.168 acciones ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 12 de enero de 2023.