KHIPU SpA

JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, 2 piso, Santiago, suplente del titular don Alvaro González Salinas certifica: Que por escritura pública de fecha 5 de enero de 2023, otorgada ante el titular, en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad KHIPU SpA., celebrada el 15 de diciembre de 2022, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 05 de enero de 2023, se acordó: (UNO) Incorporar a los estatutos sociales el siguiente articulo: “Artículo Primero Transitorio. EXCEPCIÓN A LA INTRANSFERIBILIDAD DE ACCIONES Y DEMÁS DISPOSICIONES DEL TÍTULO OCTAVO. Los siguientes actos están expresamente permitidos y podrán llevarse a cabo sin sujeción a las restricciones, prohibiciones y limitaciones del Título Octavo de estos Estatutos Sociales: (i) cualquier aporte o de otro modo transferencia de acciones de Khipu SpA que cualquier accionista de esta sociedad efectúe a la sociedad “Khipu Holding Chile SpA” (que será constituida por, entre otro, Roberto Andrés Opazo Gazmuri) y/o a cualquier otra sociedad que sea filial, directa o indirectamente, de la referida “Khipu Holding Chile SpA”; (ii) cualquier venta, cesión, transferencia o de otro modo enajenación de bienes corporales e incorporales de Khipu SpA a la referida “Khipu Holding Chile SpA”, a “Khipu Servicios SpA” y/o a cualquier otra sociedad que sea filial, directa o indirectamente, de “Khipu Holding Chile SpA”. Lo anterior sin perjuicio de la eventual obligación de los accionistas de Khipu SpA de tener que aportar a la referida “Khipu Holding Chile SpA” sus acciones en Khipu SpA y en su caso de las sociedades que nazcan de la división de Khipu SpA, de conformidad con lo dispuesto en el párrafo final del artículo Trigésimo Segundo.”; (DOS) Modificar el artículo Trigésimo Segundo para incluir incorporando el siguiente párrafo final: “Además, se establece que: (i) si uno o más accionistas de Khipu SpA que individual o conjuntamente representen más del 50% de las acciones suscritas y pagadas de esta sociedad, aportaren sus acciones de Khipu SpA a la sociedad “Khipu Holding Chile SpA” que será constituida por, entre otro, Roberto Andrés Opazo Gazmuri (en adelante esta última “Khipu Holding”), y (ii) luego en una junta extraordinaria de accionistas de Khipu SpA se acordare obligar a cada uno de los demás accionistas de Khipu SpA a que aporten a Khipu Holding todas sus acciones en Khipu SpA; entonces todos y cada uno de los accionistas de Khipu SpA que aún no hayan aportado a Khipu Holding sus acciones en Khipu SpA, quedarán obligados a aportar en dominio a Khipu Holding todas y cada una de sus acciones en Khipu SpA, debiendo aportarlas totalmente pagadas a la sociedad, libre de gravámenes, prendas, prohibiciones, embargos, usufructos y de cualquier limitación al dominio, mediante la suscripción de acciones de pago de Khipu Holding que serán pagadas por el accionista con el aporte en dominio de todas y cada una de sus acciones suscritas y pagadas en Khipu SpA. Los accionistas que de conformidad con este artículo deban aportar sus acciones a Khipu Holding deberán suscribir tantas acciones de Khipu Holding como sea la cantidad de acciones suscritas y pagadas de Khipu SpA que tengan registradas a su nombre, recibiendo una acción de Khipu Holding por cada acción suscrita y pagada de Khipu SpA que aporten. Si algún accionista de Khipu SpA tuviere acciones de Khipu SpA suscritas pero no pagadas a ésta, previo a aportarlas a Khipu Holding Chile SpA deberá pagarlas a Khipu SpA. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que Khipu SpA se dividiere, todas las obligaciones establecidas en este artículo respecto de las acciones de Khipu SpA se extenderán a las nuevas acciones que los accionistas recibieren de la o las nuevas sociedades que nazcan de la división de Khipu SpA y, en consecuencia, los accionistas de Khipu SpA que no hayan aportado sus acciones a Khipu Holding previo a dicha división, conforme al procedimiento precedente, deberán aportar sus acciones no solo de Khipu SpA, sino que también de aquellas otras sociedades que nazcan de la división de Khipu SpA, recibiendo una acción de Khipu Holding por el aporte de una acción suscrita y pagada de Khipu SpA y de una acción suscrita y pagada de todas aquellas otras sociedades que nazcan de la división, conjuntamente.”; y, (TRES) Incorporar a los estatutos sociales el siguiente articulo: “Artículo Décimo Noveno Bis. ASISTENCIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS POR MEDIOS TECNOLÓGICOS. Las Juntas de Accionistas se podrán realizar por medios tecnológicos que permitan la participación y votación de accionistas que no se encuentren físicamente presentes, como por ejemplo mediante la utilización de las plataformas Zoom, Teams de Microsoft u otras similares, incluyendo aquellos casos en que se requiera la asistencia de Notario Público. Cuando se utilicen dichos medios tecnológicos, corresponderá al directorio de la sociedad garantizar debidamente la identidad de los accionistas y cautelar el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en dichas juntas.”. Todo lo anterior en la forma señalada en la escritura extractada. Sociedad inscrita a Fs. 1.799, Nº 1.211 Registro de Comercio de Santiago, año 2012.- Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2023.