INVERSIONES ZAZPI LIMITADA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago certifica: Por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2022, Repertorio N°41.317-2022, ante mí, don Juan Luis Ugarte Aguirrezabal; doña Andrea Ugarte Astaburuaga; doña Francisca Ugarte Astaburuaga; doña Magdalena Ugarte Astaburuaga; don Juan Luis Ugarte Astaburuaga; don Sebastián Ugarte Astaburuaga; don Sebastián Enrique Elgueta Ugarte; doña Andrea Elgueta Ugarte; doña Teresita Elgueta Ugarte; doña Trinidad Elgueta Ugarte, debidamente representada; don Santiago Elgueta Ugarte; don Martín Elgueta Ugarte, debidamente representado; doña Francisca Pérez Ugarte; doña Margarita Pérez Ugarte, debidamente representada; doña Teresita de Jesús Pérez Ugarte; don Sebastián Pérez Ugarte, debidamente representado; doña María José Pérez Ugarte, debidamente representada; don Diego Sotta Ugarte; doña Javiera Sotta Ugarte, debidamente representada; don Nicolás Sotta Ugarte, debidamente representado; doña Sofía Sotta Ugarte, debidamente representada; don Iñaki Ugarte Subercaseaux, debidamente representado; doña María Ugarte Subercaseaux, debidamente representada; la sociedad Inversiones Andrakos Sociedad Colectiva Civil, debidamente representada; la sociedad Inversiones Los Pinos Sociedad Colectiva Civil, debidamente representada; la sociedad Inversiones Longwy Sociedad Colectiva Civil, debidamente representada; la sociedad Inversiones Andra Mari SpA, debidamente representada; y la sociedad Inversiones LEH Sociedad Colectiva Civil, debidamente representada. Todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida La Dehesa 1201, oficina 308, Torre Norte, comuna de Lo Barnechea, Cuidad de Santiago, acordaron modificar la sociedad “INVERSIONES ZAZPI LIMITADA”, inscrita a fojas 15517, Nº 7330, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021. Modificaciones consisten en: A) Constitución de sociedades y cambio en participación. Se deja constancia que: a) Por escritura pública de fecha 20.12.2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, protocolizada bajo el número 41.313, se constituyó la sociedad Inversiones Andra Mari SpA. Parte del capital social de dicha sociedad fue pagado por Juan Luis Ugarte Astaburuaga, en su calidad de Empresario Individual, mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales que era propietario en la sociedad Inversiones Zazpi Limitada, equivalentes al 18,5125%. Como consecuencia, la sociedad Inversiones Andra Mari SpA, pasa a participar en un 18,5125% de los derechos sociales de Inversiones Zazpi Limitada, y, don Juan Luis Ugarte Astaburuaga, con el consentimiento de todos los comparecientes, se retira como socio de Inversiones Zazpi Limitada. b) Por escritura pública de fecha 20.12.2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, protocolizada bajo el número 41.310, se constituyó la sociedad Inversiones Andrakos Sociedad Colectiva Civil. Parte del capital social de dicha sociedad fue pagado por don Sebastián Enrique Elgueta Ugarte, doña Andrea Elgueta Ugarte, doña Teresita Elgueta Ugarte, doña Trinidad Elgueta Ugarte, don Santiago Elgueta Ugarte y don Martín Elgueta Ugarte, mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales de los que cada uno es propietario en la sociedad Inversiones Zazpi Limitada, equivalentes al 0,6751%, y por doña Andrea Ugarte Astaburuaga, quien en su calidad de Empresario Individual, pagó mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales que era propietaria en la sociedad Inversiones Zazpi Limitada, equivalentes al 14,4619%, pasando la sociedad Inversiones Andrakos Sociedad Colectiva Civil a participar en un 18,5125% de los derechos sociales de Inversiones Zazpi Limitada. En consecuencia, don Sebastián Enrique Elgueta Ugarte, doña Andrea Elgueta Ugarte, doña Teresita Elgueta Ugarte, doña Trinidad Elgueta Ugarte, don Santiago Elgueta Ugarte, don Martín Elgueta Ugarte, y doña Andrea Ugarte Astaburuaga, con el consentimiento de todos los comparecientes, se retiran como socios de Inversiones Zazpi Limitada. c) Por escritura pública de fecha 20.12.2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, protocolizada bajo el número 41.309, se constituyó la sociedad Inversiones Los Pinos Sociedad Colectiva Civil. Parte del capital social de dicha sociedad fue pagado por doña Francisca Pérez Ugarte, doña Margarita Pérez Ugarte, doña Teresita de Jesús Pérez Ugarte, don Sebastián José Pérez Ugarte y doña María José Pérez Ugarte, mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales de los que cada uno es propietario en la sociedad Inversiones Zazpi Limitada, equivalentes al 0,7401%, y por doña Francisca Ugarte Astaburuaga, quien en su calidad de Empresario Individual, pago mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales que era propietaria en la sociedad Inversiones Zazpi Limitada, equivalente al 14,812%, pasando la sociedad Inversiones Los Pinos Sociedad Colectiva Civil a participar en un 18,5125% de los derechos sociales de Inversiones Zazpi Limitada. En consecuencia, doña Francisca Pérez Ugarte, doña Margarita Pérez Ugarte, doña Teresita de Jesús Pérez Ugarte, don Sebastián José Pérez Ugarte, doña María José Pérez Ugarte, y doña Francisca Ugarte Astaburuaga, con el consentimiento de todos los comparecientes, se retiran como socios de Inversiones Zazpi Limitada. d) Por escritura pública de fecha 20.12.2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, protocolizada bajo el número 41.308, se constituyó la sociedad Inversiones Longwy Sociedad Colectiva Civil. Parte del capital social de dicha sociedad fue pagado por don Diego Sotta Ugarte, doña Javiera Sotta Ugarte, don Nicolas Sotta Ugarte y doña Sofía Sotta Ugarte, mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales de los que cada uno es propietario en la sociedad Inversiones Zazpi Limitada, equivalentes al 0,8227%, y por doña Magdalena Ugarte Astaburuaga, quien en su calidad de Empresario Individual, pago mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales que era propietaria en la sociedad Inversiones Zazpi Limitada, equivalentes al 15,2217%, pasando la sociedad Inversiones Longwy Sociedad Colectiva Civil a participar en un 18,5125% de los derechos sociales de Inversiones Zazpi Limitada, en consecuencia, don Diego Sotta Ugarte, doña Javiera Sotta Ugarte, don Nicolas Sotta Ugarte, doña Sofía Sotta Ugarte, y doña Magdalena Ugarte Astaburuaga, con el consentimiento de todos los comparecientes, se retiran como socios de Inversiones Zazpi Limitada. e) Por escritura pública de fecha 20.12.2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, protocolizada bajo el número 41.312, se constituyó la sociedad Inversiones Leh Sociedad Colectiva Civil. Parte del capital social de dicha sociedad fue pagado por don Iñaki Ugarte Subercaseaux, doña María Ugarte Subercaseaux, mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales de los que cada uno es propietario en la sociedad Inversiones Zazpi Limitada, equivalentes al 1,11880%, y, por don Sebastián Ugarte Astaburuaga, quien en su calidad de Empresario Individual, pagó mediante la cesión y aporte en propiedad de los derechos sociales que era propietario en la sociedad Inversiones Zazpi Limitada, equivalentes al 16,2749%, pasando la sociedad Inversiones Leh Sociedad Colectiva Civil a participar en un 18,5125% de los derechos sociales de Inversiones Zazpi Limitada. En consecuencia, don Iñaki Ugarte Subercaseaux, doña María Ugarte Subercaseaux, y don Sebastián Ugarte Astaburuaga, con el consentimiento de todos los comparecientes, se retiran como socios de Inversiones Zazpi Limitada. B) Nueva composición societaria. Como consecuencia en los cambios de participación, los comparecientes dejan constancia que los nuevos, actuales y únicos socios de la sociedad Inversiones Zazpi Limitada son: i) Don Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, que participa en un 7,43750 % del total de los derechos sociales; ii) La sociedad Inversiones Andra Mari SpA, que participa en un 18,5125% del total de los derechos sociales; iii) La sociedad Inversiones Andrakos Sociedad Colectiva Civil, que participa en un 18,5125% del total de los derechos sociales; iv) La sociedad Inversiones Los Pinos Sociedad Colectiva Civil, que participa en un 18,5125% del total de los derechos sociales; v) La sociedad Inversiones Longwy Sociedad Colectiva Civil, que participa en un 18,5125% del total de los derechos sociales; y vi) La sociedad Inversiones Leh Sociedad Colectiva Civil, que participa en un 18,5125% del total de los derechos sociales. C) Modificación de estatutos. Por consiguiente, los actuales y únicos socios de la sociedad Inversiones Zazpi Limitada vienen en sustituir el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales referido al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma de $3.078.697.485.- que ha sido aportado y pagado por los socios en las siguientes proporciones: i) Don Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, aporta la suma de $228.978.125.-, equivalentes al 7,43750% del capital y derechos sociales, pagados íntegramente con anterioridad a este acto; ii) La sociedad Inversiones Andra Mari SpA, aporta la suma de $569.943.872.-, equivalentes al 18,5125% del capital y derechos sociales, pagados íntegramente con anterioridad a este acto; iii) La sociedad Inversiones Andrakos Sociedad Colectiva Civil, aporta la suma de $569.943.872.-, equivalentes al 18,5125% del capital y derechos sociales, pagados íntegramente con anterioridad a este acto; iv) La sociedad Inversiones Los Pinos Sociedad Colectiva Civil, aporta la suma de $569.943.872.-, equivalentes al 18,5125% del capital y derechos sociales, pagados íntegramente con anterioridad a este acto; v) La sociedad Inversiones Longwy Sociedad Colectiva Civil, aporta la suma de $569.943.872.-, equivalentes al 18,5125% del capital y derechos sociales, pagados íntegramente con anterioridad a este acto; y, vi) La sociedad Inversiones Leh Sociedad Colectiva Civil, aporta la suma de $569.943.872.- equivalentes al 18,5125% del capital y derechos sociales, pagados íntegramente con anterioridad a este acto.” En todo lo no modificado expresamente por este instrumento, se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Responsabilidad de los socios limitada hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2022.