INVERSIONES JASG III SpA

Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 979, oficina 501, certifica que, con fecha 15 de diciembre de 2022 se redujo a escritura pública con repertorio N° 25.335-2022, ante mí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones JASG III SpA, celebrada el 14 de diciembre de 2022, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: 1) una fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES AVLGA II SpA en INVERSIONES JASG III SpA, a través de la absorción de la primera en la segunda, siendo INVERSIONES AVLGA II SpA, la sociedad fusionada y/o absorbida, e INVERSIONES JASG III SpA, la sociedad fusionante y/o absorbente, adquiriendo esta última la totalidad de los activos y pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, se incorpora a INVERSIONES JASG III SpA, la totalidad del patrimonio y accionistas de INVERSIONES AVLGA II SpA, la que se disuelve sin necesidad de efectuar una liquidación de esta sociedad, quedando INVERSIONES JASG III SpA como sucesora y continuadora legal de la sociedad disuelta. 2) Asimismo, para el cumplimiento y materialización de la fusión, se acordó aumentar el capital social de INVERSIONES JASG III SpA desde la suma de $6.873.291.345.-, dividido en 6.873.291.345 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que corresponde al capital suscrito y pagado de INVERSIONES JASG III SpA, el cual se encuentra íntegramente pagado e ingresado en arcas sociales, a la suma de $25.649.623.416.-, dividido en 45.623.931.739 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital de $18.776.332.071.-, mediante la emisión y suscripción de 38.750.640.394 acciones de canje, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, las que se pagan en el acto con la asignación y/o canje de derechos sociales en INVERSIONES JASG III SpA, destinados íntegramente a él o los accionistas de INVERSIONES AVLGA II SpA, en la proporción que corresponda. En consecuencia, dichas acciones se pagan con el 100% del capital suscrito y pagado de INVERSIONES AVLGA II SpA, al día 14 de diciembre de 2022, capital que INVERSIONES JASG III SpA absorbe en virtud de la fusión por incorporación aprobada. 3) Por último, se acordó y dictó un texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales de INVERSIONES JASG III SpA, incluyendo todas las modificaciones referidas anteriormente, cuyo tenor es el siguiente: NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: La razón social de la sociedad será “INVERSIONES JASG III SpA”. OBJETO: El objeto de la sociedad será efectuar inversiones, por sí o por cuenta de terceros, en bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sea comerciales o civiles, comunidades o asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; podrá comprar y vender acciones de sociedades anónimas cerradas o abiertas, con o sin presencia bursátil, bonos, debentures, instrumentos financieros y comerciales, y en general, en todo tipo de valores mobiliarios; podrá comprar, vender, aportar en dominio o conservar tales inversiones, tomar intereses o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, prometer y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; prestar servicios de gestión, organización y administración de empresas y asesorías en materias financieras, comerciales, económicas, organizacionales, tributarias, legales y de marketing; y, realizar las demás actividades conexas o conducentes con los objetivos señalados y, en general, cualquier otro negocio que acordaren los accionistas. CAPITAL: El capital de la sociedad será la suma de $25.649.623.416.-, dividido en 45.623.931.739 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica en el artículo primero transitorio de estos Estatutos. Santiago, 10 de enero de 2023.