FRIGORIFICO ZEPEDA Y CORRAL SpA

HERNÁN ERNESTO PÉREZ DUARTE, chileno, abogado, Notario Público suplente de don RODRIGO CABRERA ALBARRAN, Notario Titular de la Segunda Notaría y Conservador de Minas de Ovalle, con domicilio en calle Miguel Aguirre Nro. 328 Certifico: Que ante mí, doña MARIA PAZ TELLO ANDRADE, debidamente facultada, Redujo a Escritura Pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas FRIGORIFICO ZEPEDA Y CORRAL SpA, con fecha 09 de Enero de 2023, Repertorio nº 50; cuya Acta Junta Extraordinaria de Accionistas FRIGORIFICO ZEPEDA Y CORRAL SpA , de fecha 04 de enero de 2023 Don MARCELO JAVIER TADEO CORRAL BARRIOS, chileno, factor de comercio, casado y separado totalmente de bienes, cédula nacional de identidad número diez millones doscientos veintinueve mil ciento dos guión seis, con domicilio para estos efectos en Vicuña Mackenna trescientos setenta, oficina cuatro- F, segundo piso, Galería Corral, ciudad y comuna de Ovalle, Don MARCOS ANTONIO ZEPEDA GOMILA, chileno, agricultor, casado y separado totalmente de bienes , cedula nacional de identidad número cuatro millones setecientos ochenta y seis mil treinta y seis guión nueve, con domicilio para estos efectos en Vicuña Mackenna trescientos setenta, oficina cuatro- F, segundo piso, Galería Corral, ciudad y comuna de Ovalle, SOCIEDAD EXPORTADORA ZEPEDA & CORRAL LIMITADA, rut setenta y seis millones quinientos diecisiete mil seiscientos setenta y uno guión nueve, debidamente representada por don MARCELO JAVIER TADEO CORRAL BARRIOS y por don MARCOS ANTONIO ZEPEDA GOMILA, con domicilio para estos efectos en Vicuña Mackenna trescientos setenta, oficina cuatro- F, segundo piso, Galería Corral, ciudad y comuna de Ovalle y GUTIERREZ HERMANOS S.A., rut cincuenta millones doscientos ochenta mil doscientos guión tres, debidamente representada por JUAN RUPERTO GUTIERREZ ZEPEDA, chileno, factor de comercio, casado y separado totalmente de bienes, cédula nacional de identidad cinco millones novecientos setenta y ocho mil ciento seis guión cinco, ambos con domicilio para estos efectos en Benavente número setenta y uno, comuna y ciudad de Ovalle, Modificaron el artículo décimo y segundo transitorio de los estatutos de la sociedad FRIGORÍFICO ZEPEDA Y CORRAL SpA, en el sentido de establecer una nueva estructura de poderes de la Sociedad: “Artículo Décimo: La sociedad será administrada por la persona designada en calidad de administrador por los accionistas, mediante escritura pública, o por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, en Junta de Accionistas. No será necesario anotar la designación de los administradores al margen de la inscripción social, y tendrá vigencia mientras no sea revocada de la misma manera que la designación. El administrador designado, actuando de acuerdo a lo establecido en el artículo segundo transitorio de los presentes estatutos, y, anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, tendrá el uso de la razón social y representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estando investido de todas las facultades de administración y disposición de bienes. Por vía ilustrativa y sin que la enumeración que sigue sea limitada o restrictiva, se deja constancia que el administrador estará investido, entre otras, de las siguientes facultades: (i)Facultades de Mera Administración: a) Celebrar contratos relacionados con el objeto social, de confección de obra material, de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, de promesa, de comodato, de depósito, de seguro en cualquiera de sus formas, de transporte, de depósito, de representación, de cuenta corriente mercantil, suministro, agencia, distribución, comisión, corretaje y, en general, realizar, celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, novar, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos vinculados con el giro social. b) Entregar y retirar bienes muebles, valores mobiliarios y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía. Arrendar cajas de seguridad, bóvedas o warrants, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento. c) Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, ventas condicionales, exportaciones e importaciones de toda clase de bienes, abrir y modificar registros o informes de importación y anexos a los mismos, pudiendo firmar todos los documentos y declaraciones juradas que fueren necesarios, en especial el documento único aduanero. Retirar mercaderías de Aduanas. Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile y Bancos Comerciales en todo lo relativo a comercio exterior. Firmar, entregar, negociar, retirar y endosar documentos y conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo. Solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales una operación ha sido autorizada y retirar del Banco Central los certificados, devoluciones, cheques y demás documentos que corresponda percibir a la sociedad. Contratar cartas de crédito o acreditivos en moneda nacional o extranjera y autorizar cargos en cuenta corriente de cualquier operación de comercio exterior. d) Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención y propiedad intelectual y tramitar dichas solicitudes ante el Departamento de Propiedad Industrial, Departamento de Derechos Intelectuales o ante los organismos que los reemplacen o sustituyan, pudiendo solicitar la obtención, renovación, modificación y/o prolongación, oponerse a inscripciones de terceros y deducir demandas de nulidad. Transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencia sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales. Formular toda clase de presentaciones, oposiciones, protestas, declaraciones, apelaciones y reclamos, justificar alegaciones, presentar testimonios, pagar impuestos, derechos y honorarios. Cobrar y percibir dineros, documentos y títulos o certificados, modificar las solicitudes presentadas, actuar ante los tribunales administrativos o judiciales con todas las facultades ordinarias y especiales del mandato judicial, pudiendo ejercer dichas atribuciones directamente o por medio de abogados. e) Declarar, hacer liquidar, pagar y reclamar impuestos, cotizaciones previsionales o de salud, imposiciones o gravámenes de cualquier naturaleza y percibir restituciones y devoluciones. f) Recibir y retirar del correo, telégrafo u otras instituciones similares, toda clase de correspondencia, ordinaria o certificada, giros y encomiendas dirigidos a la sociedad y percibir los valores. Enviar toda clase de correspondencia y carga por medio del correo o cualquier otro medio de transporte. g) Representar a la sociedad, sin ninguna clase de restricciones, ante toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, entre ellas el Servicio Nacional de Salud, Instituto de Normalización Previsional, Servicio de Impuestos Internos, Servicio Nacional de Aduanas, Tesorería General de la República, Administradoras de Fondos de Pensiones, Administradora de Fondo de Cesantía, Isapres, Fonasa, Bancos Comerciales y de Inversión, Corporación de Fomento de la Producción, Municipalidades, Servicio de la Vivienda y Urbanismo, empresas fiscales y semifiscales, o en las que el Estado tenga cualquier clase de participación o interés, Contraloría General de la República, Banco Central de Chile, Ministerios, Superintendencias, Corporaciones Públicas, Dirección del Trabajo, Inspección del Trabajo; o, ante cualquier organismo público o estatal, ya sea fiscal, semifiscal, centralizado o descentralizado, autónomo o particular. (ii) Facultades Laborales y Relacionadas con Legislación Social: a) Celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de trabajo y de prestación de servicios, sean ellos profesionales o no, fijando las estipulaciones y cláusulas esenciales de los mismos, tales como remuneraciones, honorarios, jornadas, feriados, beneficios y otros derechos. Celebrar y modificar contratos y convenios colectivos. Firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos. b) Representar a la sociedad ante las autoridades administrativas del ramo, tales como Inspección y Dirección del Trabajo, y ante los Juzgados de Letras del Trabajo y, en los territorios jurisdiccionales en que éstos no existan, ante los Tribunales Ordinarios de Justicia que reconozcan competencia laboral. c) Dictar Reglamentos Internos para el personal y, en general, darles órdenes e instrucciones y fijarles atribuciones, facultades y limitaciones para el desempeño de sus funciones. (iii) Facultades de Libre Disposición Bienes: a) Comprar, vender, permutar, ceder, aceptar, aportar y, en general, enajenar y/o adquirir a cualquier título toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, entre ellos concesiones administrativas, valores mobiliarios, acciones, créditos, derechos en sociedades de personas, bonos, pagarés, debentures, vehículos motorizados, maquinarias, equipos, repuestos, mercaderías, materias primas, servicios e insumos en general, pudiendo firmar las escrituras públicas o privadas respectivas, así como, todos los documentos anexos o complementarios, pactando plazos, condiciones y conviniendo en ellas el precio y forma de pago, pudiendo asimismo cobrarlo y percibirlo, darlo por pagado y cancelado; señalar cabidas, superficies y deslindes de los inmuebles, firmar planos y minutas y, en general, convenir cualquier otra cláusula del contrato, sea de la esencia, de la naturaleza o accidental, sin limitación alguna, con o sin pacto de retrocompra. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, o constitución de derechos reales o personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa, contrato de opción y contrato de leasing respecto de dichos bienes. Celebrar contratos de arrendamiento con o sin opción de compra, respecto de toda clase de bienes, pactando plazos y condiciones de dichos contratos. b) Gravar los bienes sociales con servidumbres, usufructos, derechos de uso y habitación, prohibiciones, prendas de toda clase, hipotecas u otros gravámenes, con o sin cláusula de garantía general; aceptar a favor de la sociedad cualquier clase de gravámenes, posponerlos, alzarlos, cancelarlos y dividirlos. En general, aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. c) Constituir a la sociedad en aval, fiadora y/o codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables. d) Pedir y otorgar rendiciones de cuentas, cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas. Constituir y pactar domicilios especiales; renunciar acciones, reconocer deudas y obligaciones; realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación, transacción, compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones; pagar y aceptar dinero efectivo, dación en pago, pago por consignación, por subrogación o por cesión de bienes y, en general, extinguir obligaciones por cualquiera de los modos que franquea la ley; retirar valores en garantía; celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, novar, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de obligaciones, contratos o actos jurídicos. e) Concurrir a la constitución de toda clase de personas jurídicas, tales como sociedades civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, pudiendo participar como gestora o comanditaria en éstas últimas, anónima cerrada o abierta o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto; de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones o fundaciones, de asociaciones gremiales y de cooperativas, e incorporarse a las ya existentes. Asimismo, concurrir a la modificación, fusión, transformación, división, disolución y liquidación de aquellas en que la sociedad forme parte o retirarse de ellas; representar a la sociedad con voz y voto en las Juntas de Accionistas o Asambleas de Asociados y en todos los demás órganos de la sociedades o entidades de las que forme parte o en que tenga interés, y suscribir y pagar acciones liberadas y de pago. (iv)Facultades Bancarias o Financieras: a) Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía, en descuento o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio. b) Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito y de crédito o de ahorro en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y hacer protestar cheques y otros documentos a la vista o a plazo; retirar talonarios de cheques, solicitar, reconocer e impugnar saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas; tomar y percibir depósitos a plazo o a la vista, en moneda nacional o extranjera. c) Contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e Instituciones Financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de créditos nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o contratos de mutuo, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir y contratar en bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo. d) Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile y Bancos Comerciales en todo lo relativo a las operaciones de cambios internacionales y de comercio exterior, con facultades especiales para celebrar todo tipo de actos y operaciones tendientes a materializar el ingreso de divisas y capitales en sus diversas formas a Chile, a través de las distintas modalidades jurídicas contempladas para tal propósito, especialmente para actuar ante el Comité de Inversiones Extranjeras presentando solicitudes de inversión, celebrando contratos de inversión extranjera, en conformidad al Decreto Ley número seiscientos de mil novecientos setenta y cuatro y a sus modificaciones posteriores, modificarlos, renunciar a ellos otorgando los finiquitos que correspondan, ceder sus derechos derivados de los contratos de inversión extranjera que se hubieren suscrito, remesar los capitales internados y las utilidades líquidas generadas por tales capitales; actuar ante el Banco Central de Chile, amparándose en el Capítulos Catorce y/o Diecinueve del Compendio de Normas de Cambios Internacionales, y demás organismos que digan relación con estas materias. Materializar el ingreso de divisas y capitales en sus diversas formas a Chile, a través de las distintas modalidades jurídicas contempladas para tal propósito, amparándose en el Capítulos Doce del Compendio de Normas de Cambios Internacionales, y demás normas que digan relación con estas materias; celebrar compraventas de divisas a futuro. (v)Facultades Judiciales: Representar en juicio a la sociedad ante toda clase de tribunales, ordinarios, especiales o arbitrales, con las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial. (vi)Otras Facultades: a) Otorgar mandatos y poderes generales o especiales, pudiendo otorgar a su vez a los mandatarios y apoderados, la facultad de conferir mandatos y revocarlos, modificarlos y delegar en todo o en parte sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones que la sociedad detente de terceros, en cualquier persona natural o jurídica. b) Nombrar y designar representantes, agentes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender. c) Autocontratar en el ejercicio de cualesquiera de las facultades y atribuciones precedentemente conferidas, sea por sí o en representación de un tercero.” “Artículo Segundo Transitorio: Los accionistas, vienen en designar como administrador de la Sociedad al señor Juan Ruperto Gutiérrez Zepeda, cédula nacional de identidad número cinco millones novecientos setenta y ocho mil ciento seis guión cinco, quien de manera individual podrá actuar conforme a la siguiente estructura de poderes de representación de la Sociedad :A) Juan Ruperto Gutiérrez Zepeda por sí sólo, representando a la sociedad anteponiendo a su firma la razón social podrá ejercer todas las facultades de los literales i) sobre mera administración; ii) sobre cuestiones laborales y relacionadas con legislación laboral; iv) sobre facultades bancarias o financieras; v) sobre facultades judiciales y; vi) sobre otras facultades, del articulo decimo de estos estatutos, sin limitación alguna; B) Juan Ruperto Gutiérrez Zepeda por sí sólo, representando a la sociedad anteponiendo a su firma la razón social podrá ejercer todas las facultades del literal (iii) sobre libre disposición de bienes del articulo decimo de estos estatutos en toda clase de operaciones que no comprometan más del cincuenta por ciento del activo de la Sociedad; C) Juan Ruperto Gutiérrez Zepeda conjuntamente con Marcelo Javier Tadeo Corral Barrios, cédula nacional de identidad número diez millones doscientos noventa y nueve mil ciento dos guión seis, o bien, Juan Ruperto Gutiérrez Zepeda conjuntamente con Marcos Antonio Zepeda Gomila, cédula nacional de identidad número cuatro millones setecientos ochenta y nueve mil treinta y seis guión nueve, representando a la sociedad anteponiendo a su firma la razón social, tendrán todas y cada una de las facultades del literal (iii) sobre libre disposición de bienes del articulo décimo de estos estatutos cuando se trate de operaciones que comprometan más del cincuenta por ciento del activo de la Sociedad.” Los estatutos se mantuvieron vigentes en todo lo no modificado. El capital de la sociedad es de doscientos millones de pesos. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- En Ovalle a 09 de Enero de 2023.